金卡智能集团股份有限公司公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330000691292005R。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由金卡高科技股份有限公司变更为金卡智能集团股份有限公司，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330000691292005R。 |
| 第三条 公司于2012年7月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]979号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股1,500万股，于2012年8月17日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2012年7月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]979号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2012年8月17日在深圳证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十七路291号 邮编：325600 | 第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十七路291号 邮政编码：325600 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：智能化信息系统集成服务。电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务，电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议, | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别 |
| 可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| 上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | 公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 |
| 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其持有的本 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其持有 |
| 公司股票在买入后6个月内卖出、或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制。 …… | 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出、或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月的时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司发生的下述交易（按深圳证券交易所的规定定义，公司受赠现金资产除外）： 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十六）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对关联人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批准的担保事项。 股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批准的担保事项。 股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按交易事项的类型在连续十二 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按交易事项的类型在连续 |
| 个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）回购公司股份； （六）股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第八十条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 …… |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二） 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三） 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定执行； （四） 股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制度。股东大会就选举监事进行表决时，经股东大会做出特别决议，可以实行累积投票制度。公司另行制定累积投票 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定执行； （四）股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制 |
| 实施细则，由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 度。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东（或其代理人）所持有的有效表决股份总数的1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下，董事和非职工代表担任的监事应当分别选举，独立董事和其他董事会成员应当分别选举。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 |
| 公司董事会不设职工董事。 | 数的1/2。 公司董事会不设职工董事。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后的仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后的仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百〇七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百〇七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案； …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； …… |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项均由董事会审批，董事会审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项均由董事会审批，董事会审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 |
| 关联交易：与关联自然人发生的金额在30万元以上不满1000万元的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在100万元以上不满1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不满5%之间的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外）； 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | 关联交易：与关联自然人发生的金额在30万元以上不满3000万元的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不满5%之间的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外）； 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 |
| 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十六条 董事会设立审计委员会，并可根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。审计委员会的组成和职能由董事会确定。 | 第一百三十六条 董事会设立审计委员会 ，并可根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人，至少应有1名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会由董事会根据需要确 | 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 定组成人选。 | |
| 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百五十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百五十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 |
| 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 | 第一百五十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任，协助总经理开展工作。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 |
| 第一百七十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百七十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多 | 第一百九十六条 公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体 |
| 家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 为刊登公司公告和和其他需要披露的信息。 |
| 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股票并上市之日起生效，由公司董事会负责解释。 | 第二百二十一条 本章程经股东大会决议通过后生效并施行，由公司董事会负责解释。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
