朗源股份有限公司子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强朗源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上股权的子公司；
（三）持有其股权在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
公司存在多层级下属企业的，应当参照本制度要求进行管理控制。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司依据对子公司持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第二章 人事管理
第六条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条 公司推选到子公司担任董事、股东代表监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营、规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 公司对子公司负责人定期或不定期进行培训，使其熟悉《公司法》、
《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中有关重大事项的决策、信息披露等程序。第十一条 子公司建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向公司人事部门备案。
第三章 财务管理第十二条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十三条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第十四条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第十五条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十九条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第二十条 子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书、财务部门备案。
第四章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交股东大会审议的，提交股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第二十四条 对于子公司发生本制度第二十三条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。
第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露管理第二十六条 子公司的信息披露事项，依据《朗源股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）执行。公司证券投资部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第二十七条 子公司负责人是子公司信息管理第一责任人，负责子公司信息汇报工作。
第二十八条 子公司应当在董事会、监事会、股东（大）会结束后1个工作日内，将有关会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
第二十九条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。
（一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。
（二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
（三）应本公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六章 内部审计监督第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第三十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。第三十五条 公司内部审计制度适用于子公司内部审计。
第七章 档案管理
第三十六条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送本公司存档。
第三十七条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司档案管理部门存档。
（二）公司治理相关资料：股东（大）会、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，公司档案管理部门保存复印件一套。
（三）重大事项档案，包括但不限于：
1、募集资金项目；
2、重大合同；
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第八章 考核奖惩
第三十八条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人
力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。第三十九条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事部门。第四十条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。第四十四条 本制度的修改和解释权由董事会行使。
朗源股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日