证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-042
朗源股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、董事会会议召开情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以电子邮件和电话的方式，向公司董事发出关于召开第四届董事会第二次会议的通知。本次会议于2021年4月26日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长戚永楙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
时任独立董事张东明先生、梁坤女士、彭建云先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
《朗源股份有限公司2020年度董事会工作报告》及《朗源股份有限公司2020年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2020年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2020年度的实际财务情况。
《朗源股份有限公司2020年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》《朗源股份有限公司2020年年度报告》及《朗源股份有限公司2020年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》鉴于公司2020年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，经审慎决定，公司董事会拟定2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
《朗源股份有限公司关于2020年度不进行利润分配的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
《朗源股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权管理层根据公司及子公司业务规模、依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。此议案已获得全体独立董事的事前认可，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
《朗源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则21号——租赁>的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1 月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。
《朗源股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
为公司及子公司经营发展需要，拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信业务（最终以各银行实际核准的信用额度为准），包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、供应链融资、中长期票据、保函等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保、保证金和存单质押担保、存货质押担保、股权质押担保、机器设备抵押等。
提请股东大会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等文件。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2021年度董事薪酬方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《朗源股份有限公司关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《朗源股份有限公司关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
公告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：关联董事戚永楙、张丽娜、朱强国回避表决；4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于2020年度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的相关资产计提了资产减值损失246,959,444.62元，信用减值损失109,858,300.46元，合计356,817,745.08元。《朗源股份有限公司关于2020年度计提资产减值损失及信用减值损失的公告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于优世联合未完成2020年度业绩承诺的说明》
广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）未完成2020年度业绩承诺。公司将督促业绩承诺方及时履行业绩补偿责任。
《朗源股份有限公司关于优世联合未完成2020年度业绩承诺的说明》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于控股公司签署补充协议的议案》
公司控股子公司优世联合及其全资子公司北京优世互联智能技术有限公司（以下合称“优世”）于2020年11月2日签署《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司关于湖北神狐时代云科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司与湖北神狐时代云科技有限公司之三方协议》（以下简称“《三方协议》”）。
根据交易进展情况，优世拟与相关方签订《股权转让协议之补充协议》及《三方协议之补充协议》，对《股权转让协议》及《三方协议》中部分条款进行确认。
《朗源股份有限公司关于控股公司签署补充协议暨转让湖北神狐股权的进
展公告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司经营范围的表述，公司拟修改《公司章程》中关于经营范围条款的表述。具体修订内容详见附件。
《朗源股份有限公司章程》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
《朗源股份有限公司董事会秘书工作细则》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
《朗源股份有限公司投资者关系管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《朗源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
《朗源股份有限公司信息披露管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》
《朗源股份有限公司子公司管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
《朗源股份有限公司关联交易管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
《朗源股份有限公司对外投资管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于制定<对外担保制度>的议案》
《朗源股份有限公司对外担保制度》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》《朗源股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于2021年第一季度报告全文的议案》《朗源股份有限公司2021年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》公司定于2021年5月18日（星期二）在山东省龙口高新技术产业园区朗源股份有限公司四楼会议室召开公司2020年年度股东大会。
《朗源股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
附件：
| 修改前 | 修改后 | |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；酒、饮料、果酱、果胶的加工、销售；预包装食品的生产、销售；调味品批发、零售；货物及技术的进出口。第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 经依法登记，公司的经营范围：农副食品的种植、加工、储存及销售；预包装食品销售；食品添加剂制造及销售；包装制品的生产、销售（有效期以许可证为准）；调味品的批发及零售；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（以许可证为准）；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |