中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对内蒙一机2020年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。
截止2020年12月31日，2016年募集资金累计投入1,051,582,256.71元（含补充流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入160,952,258.67元，本年项目投入74,049,593.57元，资金余额973,545,746.94元。
（二）募集资金余额及存放情况
2020年12月31日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 内蒙古第一机械集团股份有限公司 | 中信银行包头支行 | 8115601011900145403 | 36,593,833.49 | 协定 |
| 中国银行包头市青山支行 | 152450622831 | 42,809,285.00 | 协定 | |
| 华夏银行包头分行营业部 | 14650000000577148 | 36,342,760.82 | 协定 | |
| 华夏银行包头分行营业部 | 14650000000692683 | 140,000,000.00 | 7天通知存款 | |
| 华夏银行包头分行营业部 | 14650000000778822 | 70,000,000.00 | 7天通知存款 | |
| 浦发银行包头分行 | 49010154500001024 | 26,367,090.73 | 协定 | |
| 招行包头分行 | 755904002310102 | 69,818,522.88 | 协定 | |
| 光大银行包头分行 | 5250188000068228 | 1,614,254.02 | 协定 | |
| 合计 | 423,545,746.94 | |||
募集资金使用情况表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,895,263,317.66 | 本年度投入募集资金总额 | 74,049,593.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 385,400,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,051,582,256.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.18% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型变速器系列产品产业化建设项目 | 231,000,000.00 | |||||||||||
| 军贸产品生产线建设项目 | 143,370,000.00 | 143,370,000.00 | 37,232,569.32 | 37,232,569.32 | -106,137,430.68 | 25.97% | 2021.12 | |||||
| 综合技术改造项目 | 114,000,000.00 | 359,400,000.00 | 21,636,128.2 | 56,509,333.60 | -302,890,666.40 | 15.72% | 2022.6 | |||||
| 节能减排改造项目 | 19,600,000.00 | 19,600,000.00 | 0 | 13,970,477.80 | -5,629,522.20 | 71.28% | 2017.04 | |||||
| 4X4轻型战术车产业化建设项目 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | 0 | 0 | -77,000,000.00 | 2021.12 | ||||||
| 环保及新能源配套设施生产建设项目 | 154,400,000.00 | |||||||||||
| 外贸车辆产业化建设项目 | 280,000,000.00 | 420,000,000.00 | 15,180,896.05 | 53,239,877.95 | -366,760,122.05 | 12.68% | 2021.12 | |||||
| 支付现金对价 | 74,997,461.69 | 74,997,461.69 | 0 | 74,997,461.69 | 0 | |||||||
| 补充流动资金 | 815,632,536.35 | 815,632,536.35 | 0 | 815,632,536.35 | 0 | |||||||
合计 — 1,909,999,998.04 1,909,999,998.04 74,049,593.571,051,582,256.71 -858,417,741.33— —
未达到计划进度原因
公司5个募集资金投资项目中，已完成1项，为节能减排改造项目，使用募集资金1397万元；已开工3项，为外贸车辆产业化建设项目、综合技术改造项目、军贸产品生产线建设项目，具体说明如下：
（1）外贸车辆产业化建设项目。项目计划投入募集资金42000万元，建设周期为2016年12月-2021年12月，截止目前，已使用募集资金5,323.98万元。随着近年来外贸车辆订货量的增多，为适应国际市场发展需求，公司在充分利用现有的核心技术和生产线的基础上，通过对现有部分生产线进行升级改造扩大，提高产能以满足外贸车辆生产需求，从而形成持续稳健发展新的经济增长点。但由于近年来国内军品生产任务持续繁重，现有生产线生产负荷十分饱满，只能进行局部新增或改造设备，如现有生产线全面停产进行改造，将导致公司军品生产任务无法完成。因此该项目目前仅启动了部分设备的招标、实施工作，后续将根据生产任务情况继续加大建设力度。
（2）军贸产品生产线建设项目。项目计划投资20,482万元，其中募集资金14,337万元，自筹资金6,145万元，建设周期为2016年12月-2021年12月。截止目前，已使用3,723.25万元。该项目公司已全面启动设备的招标实施工作，由于2020年受国内疫情影响，部分设备的招标和到货未按进度完成，造成项目资金支付率较低，后续将加大项目实施进度，确保项目按进度完成建设。
（3）综合技术改造项目。项目计划总投资36351万元，其中使用募集资金35,940万元，自筹资金411万元，建设周期为2016年12月-2021年12月，截止目前，已使用5,650.93万元。该项目主要从节能减排、配套基础设施改造、安全技术改造等方面进行技术改造，其中精密铸造技术改造正在按进度组织进行建设，预计2021年12月完成建设硅溶胶精密铸造生产线建设；同时随着上级部门及内蒙地区对环保要求的不断加严，公司生产过程中的焊烟、油烟、喷漆、表面处理等较多方面无法满足环保要求，亟需开展环保治理，因此公司陆续开展了焊烟除尘、油烟除尘、喷漆线VOCs治理等环保项目的建设，还有部分生产工序的环保治理方案未完成论证，后续公司仍将持续开展环保项目的投入力度，以满足地方环保部门及上级部门的要求，确保公司绿色发展。
（4）4×4轻型战术车产业化建设项目。项目计划总投资15000万元，其中使用募集资金7700万元，自筹资金7300万元，建设周期2016年12月-2021年12月，截止目前，该项目未启动。由于公司4X4战术车产品市场一直未扩容，现有生产能力已足够满足生产任务。后续该项目将根据订货情况适时开展。项目可行性发生重大变化的情况说明
无募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年6月21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2017年6月30日，公司已完成募集资金置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无募集资金结余的金额及形成原因
无募集资金其他使用情况
无
（四）本年度募集资金使用情况
截止2020年12月31日，募资金投资项目2020年度投入74,049,593.57元，其中综合技术改造项目本年投入21,636,128.2元，外贸车辆产业化建设项目本年投入15,180,896.05元，军贸产品生产线建设项目本年投入37,232,569.32元，资金余额973,262,585.41元。
（五）结余募集资金使用情况
2020 年度，上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2020年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
二、闲置募集资金购买理财产品情况
经内蒙一机2020年4月26日召开的六届八次董事会、六届七次监事会审议通过和2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案，同意上市公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过75,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权上市公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截止2020年12月31日，上市公司使用2016年募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：
| 序号 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额（人民币万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金来源 | 报酬确定 | 年化 | 到期实际收益 | 是否经过法定程序 | 未到期结构性存款金额（人民币万元） |
| 1 | 招商银行 | 银行理财产品 | 22,000.00 | 2019-8-26 | 2020-2-5 | 募集资金 | 合同约定 | 3.82% | 3,753,019.18 | 是 | |
| 2 | 招商银行 | 银行理财产品 | 22,000.00 | 2020-2-10 | 2020-7-10 | 募集资金 | 合同约定 | 3.72% | 3,385,709.59 | 是 | |
| 3 | 中信银行 | 银行理财产品 | 14,000.00 | 2019-7-22 | 2020-2-17 | 募集资金 | 合同约定 | 3.79% | 3,052,767.12 | 是 | |
| 4 | 中信银行 | 银行理财产品 | 14,000.00 | 2020-2-21 | 2020-8-19 | 募集资金 | 合同约定 | 3.75% | 2,589,041.10 | 是 | |
| 5 | 中信银行 | 银行理财产品 | 14,000.00 | 2020-8-21 | 2021-2-19 | 募集资金 | 合同约定 | 2.95% | 2,059,342.47 | 是 | 14,000.00 |
| 6 | 中信银行 | 银行理财产品 | 6,000.00 | 2019-9-23 | 2020-1-21 | 募集资金 | 合同约定 | 3.66% | 721,972.60 | 是 | |
| 7 | 中信银行 | 银行理财产品 | 6,000.00 | 2020-9-9 | 2021-3-9 | 募集资金 | 合同约定 | 2.95% | 是 | 6,000.00 | |
| 8 | 浦发银行 | 银行理财产品 | 6,000.00 | 2019-9-5 | 2020-3-3 | 募集资金 | 合同约定 | 3.75% | 1,106,250.00 | 是 |
| 序号 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额（人民币万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金来源 | 报酬确定 | 年化 | 到期实际收益 | 是否经过法定程序 | 未到期结构性存款金额（人民币万元） |
| 9 | 浦发银行 | 银行理财产品 | 6,000.00 | 2020-3-4 | 2020-8-31 | 募集资金 | 合同约定 | 3.80% | 1,121,000.00 | 是 | |
| 10 | 光大银行 | 银行理财产品 | 8,000.00 | 2019-11-7 | 2020-2-7 | 募集资金 | 合同约定 | 3.80% | 763,333.33 | 是 | |
| 11 | 光大银行 | 银行理财产品 | 8,000.00 | 2020-2-12 | 2020-5-12 | 募集资金 | 合同约定 | 3.70% | 741,333.33 | 是 | |
| 12 | 光大银行 | 银行理财产品 | 8,000.00 | 2020-5-14 | 2020-11-14 | 募集资金 | 合同约定 | 3.40% | 1,402,000.00 | 是 | |
| 13 | 光大银行 | 银行理财产品 | 8,000.00 | 2020-11-17 | 2021-2-17 | 募集资金 | 合同约定 | 2.85% | 573,333.33 | 是 | 8,000.00 |
| 14 | 光大银行 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 2019-6-4 | 2020-3-4 | 募集资金 | 合同约定 | 3.85% | 1,443,750.00 | 是 | |
| 15 | 光大银行 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 2020-3-4 | 2020-9-4 | 募集资金 | 合同约定 | 3.81% | 977,500.00 | 是 | |
| 16 | 华夏银行 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 2019-10-21 | 2020-1-20 | 募集资金 | 合同约定 | 3.70% | 461,232.87 | 是 | |
| 17 | 华夏银行 | 银行理财 | 10,000.00 | 2020-1-22 | 2020-4-22 | 募集资金 | 合同约定 | 3.57% | 890,054.79 | 是 |
| 序号 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额（人民币万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金来源 | 报酬确定 | 年化 | 到期实际收益 | 是否经过法定程序 | 未到期结构性存款金额（人民币万元） |
| 产品 | |||||||||||
| 18 | 华夏银行 | 银行理财产品 | 10,000.00 | 2020-4-27 | 2020-10-28 | 募集资金 | 合同约定 | 3.63% | 1,829,917.80 | 是 | |
| 19 | 招商证券 | 证券理财产品 | 5,000.00 | 2020-9-11 | 2021-2-25 | 募集资金 | 合同约定 | 3.50% | 755,363.14 | 是 | 5,000.00 |
| 20 | 中信证券 | 证券理财产品 | 12,000.00 | 2020-7-27 | 2021-1-28 | 募集资金 | 合同约定 | 4.83% | 1,732,075.47 | 是 | 12,000.00 |
| 21 | 中信证券 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2020-7-27 | 2021-4-28 | 募集资金 | 合同约定 | 4.83% | 是 | 10,000.00 | |
| 合计 | 204,000.00 | 29,358,996.12 | 55,000.00 | ||||||||
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况截至2017年5月31日，上市公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币1,397.03万元。2017年6月21日，上市公司第五届董事会第在三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元。上市公司已聘请大华会计师事务所对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2017]002608号），截至2017年5月31日，上市公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,397.03万元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第三十九次会议决议，上市公司完成上述募集资金置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）上市公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元，合计拟投入募集资金38,540万元。该项目的变更已经上市公司五届四十五次董事会和上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
（二）上市公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。该项目的变更已经上市公司五届四十五次董事会和上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
（三）经上市公司2019年4月26日召开六届四次董事会和六届四次监事会和2019年5月22日2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同
意将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。
（四）经上市公司2019年8月23日召开的六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限议案》，同意公司为保证国内军品任务的正常完成，将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
内蒙一机已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。内蒙一机对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、核查结论
独立财务顾问及募集配套资金主承销商中信证券对内蒙一机2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：上市公司2020年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上市公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（以下无正文）
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