根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案文件，对其使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况进行了核查。
2012 年 10 月 17 日， 中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投 资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行 55,333,333股份，每股价格为 15元/股，募集资金总额为 829,999,995元（以下简称 2012年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18元后，募集资金 净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于 2012年12月13日经大华会 计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。公司按照上 海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定， 已将募集资金存储于募集 资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
为保证 2012年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对 2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至 2012年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议， 公司完成上述募集资金置换。2015年初,经公司五届十五次董事会和 2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971万元调 整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
截止2020年12月31日，2012年募集资金项目累计投入 427,607,203.36元，本年投入 5,479,731.06元，资金余额 95,974,308.46元。
由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期，结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集 资金暂时闲置的情况。
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币 75,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财,在上述额度内可滚动使用。
（二） 投资产品品种
投资产品符合以下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、产品期限不超过1年，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（三） 决议有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起 1 年内有效。
（四） 具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司总会计师、总经理审批后，签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
（五） 信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
（六）公司将部分闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募投项目的正常进行。
（七）风险控制分析
公司委托理财业务在确保募投项目正常运转，助力公司经营效益的基础上，须经过上市公司法定会议决策，流程控制严格，产品选取谨慎，期限安排得当，风险控制有效
公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全，拟采取的具体措施如下:
一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
二是公司纪检审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。
三是公司财务金融部建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
四是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
五是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
公司对保本固定收益的银行结构性存款，作为一般存款进行管理，在“银行存款”进行列示，取得的利息在“利息收入”列示，证券公司的理财产品在“其他流动资产”列示，取得收益在“投资收益”列示。
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下, 积极对资金进行管理，以部分暂时闲置募集资金进行的投资理财业务, 提高了资金使用效率，能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报。
公司独立董事认为: 公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关
规定，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币75,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品，并将该方案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为: 公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币75,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。
经核查， 国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司六届十五次董事会审议通过； 独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求， 且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
黄 涛 周志林
国信证券股份有限公司
年 月 日