国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期的原因和影响进行了核查。
二、募集资金基本情况
2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2020年12月31日，公司对2012年募集资金项目累计投入427,607,203.36元，本年投入5,479,731.06元，资金余额95,974,308.46元。
三、募集资金使用情况
截止2020年12月31日，公司累计已使用募集资金427,607,203.36元，募集资金余额为95,974,308.46元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
单位：元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 |
| 重载、快捷铁路货车技术改造项目 | 已变更 | 799,709,661.82 | 499,500,000.00 | 5,479,731.06 | 427,607,203.36 |
| 序号 | 项目 | 调整前预计项目达到预定可使用状态日期 | 调整后预计项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 重载、快捷铁路货车技术改造项目 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 |
公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
六、本次募集资金投资项目延期的审批程序
本次募投项目延期已经公司六届十五次董事会、六届十四次监事会会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。
（一）独立董事意见
本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们同意公司募集资金投资项目延期。
（二）监事会意见
公司对部分募集资金投资项目延期，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司部分募集资金投资项目延期。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄 涛 周志林
国信证券股份有限公司
年 月 日