中信证券股份有限公司
关于
内蒙古第一机械集团股份有限公司将部分募集资金永久补充流动资金
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司将部分募集资金永久补充流动资金的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元，扣除相关全部发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。
二、部分节余募集资金永久补充流动资金
公司2016年募集资金投资项目“节能减排改造项目”的实施主体为山西北方机械制造有限责任公司。2017年以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元，2017年末该项目全部完工。截至2020年12月31日，公司募集资金承诺投资总额为1,960万元，累计使用募集资金1,397.03万元，节余募集资金562.95万元（不含利息）。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司本次拟将该项目节余资金562.95万元及利息收入和投资收益用于永久补充流动资金（具体补充流动资金的金额以资金转出当日募集专户实际余额为准）。
三、本次节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将本募投项目预计节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
四、需履行的决策程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，本事项尚需提交股东大会审议批准。
五、独立董事及监事会意见
1、公司独立董事的意见
公司独立董事的意见为：公司董事会六届十五次会议审议和表决通过《关于部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目投产实际，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意将本议案提交公司年度股东大会审议。
2、公司监事会意见
公司监事会于2021年4月23日召开六届十四次监事会，审议通过《关于部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期议案》，并发表意见如下：
公司本次将募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期事项，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，决策、审议程序合法、合规。且不会对公司其他募资资金项目的实施产生不利影响，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为股东创造
更大的价值，符合公司及全体股东利益。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司将部分募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日