深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第四届董事会第十次会议的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、 关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》和公司制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们一致同意公司2020年度利润分配预案。
二、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为2020年度公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的编制符合《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定。因此，我们一致同意公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告。
三、 关于公司《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，2020年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生
产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断，我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司出具的2020年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
四、 公司续聘审计机构的独立意见
我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性进行了仔细核查，经核查了解，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们一致同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告、内部控制的审计机构。
五、 关于公司2021年度董事、监事薪酬方案的独立意见
公司2021年度董事、监事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司2021年度董事、监事薪酬方案。
六、 关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2021年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益。因此，我们一致同意公司2021年度高级管理人员薪酬方案。
七、 关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的独立意见
经审查，我们认为：公司预计的2021年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。因此，我们一致同意公司2021年度续申请和新增申请的授信额度累
计不超过人民币37.2亿元。
八、 关于公司预计2021年为全资及控股子公司提供担保的独立意见经审核，我们认为：根据公司全资及控股子公司2021年度的生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，该等担保有利于全资及控股子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担保的风险可控。本次担保额度预计事项不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司于2020年年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币11.2亿元的担保，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过8.2亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过3亿元。
九、 关于公司预计2021年向全资及控股子公司提供借款的独立意见经审核，我们认为：公司预计2021年向全资及控股子公司提供借款的议案有利于公司业务的拓展及公司总体经营战略实施，有利于降低子公司融资成本，降低财务费用支出。本次资金占用费按不低于同期银行贷款利率结算，定价公允，财务风险处于公司可控制范围之内，该事项不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们一致同意公司于2020年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过5亿元人民币的借款。
十、 关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
经审查，我们认为：公司预计2021年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与各关联方2021年预计所发生的关联交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司董事对本议案进行表决时，关联董事张志已回避了表决，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
十一、 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实施，在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，可以使用额度不超过3亿元可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。基于独立判断，我们一致同意公司使用额度不超过3亿元可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。
十二、 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见经审查，我们认为：在保障资金安全的前提下，公司对暂时闲置的自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司2021年度计划使用额度不超过10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
十三、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经审查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
十四、 关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
经审查，我们认为：公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公
司向银行申请综合授信额度事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，我们一致同意公司向银行申请综合授信额度事项。
十五、 关于公司部分募投项目延期的独立意见
经审查，我们认为：本次募投项目延期是结合募投项目的实际建设情况，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展与公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目的延期事项。
十六、 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司业绩承诺实现情况的独立意见
经审查，我们认为：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，深圳驱动完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；深圳控制完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；怡和卫浴承诺期2018-2020年业绩完成度为
81.24%，未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元。该方案符合上述协议约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益。因此，我们一致同意发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司业绩承诺实现情况的相关事项。
十七、 关于会计政策变更的独立意见
经审查，我们认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
十八、 关于公司2020年1月1日至2020年12月31日的担保情况说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司2020年1月1日至2020年12月31日担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、经核查，公司2020年1月1日至2020年12月31日的担保情况如下：
（1）公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司以其拥有坐落于湖南省株洲市泰山西路1728号的土地、房产，为公司向中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行申请综合信用额度不超过人民币40,000.00万元提供抵押担保，担保期限为三年。担保合同于2019年11月13日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为29,510.78万元，不存在担保债务逾期的情况。
（2）公司为全资子公司深圳驱动向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合信用额度不超过5,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为一年。担保合同于2020年2月25日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为2,005.05万元，不存在担保债务逾期的情况。
（3）公司为全资子公司深圳驱动向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合信用额度不超过10,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为一年。担保合同于2020年3月4日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为0万元，不存在担保债务逾期的情况。
（4）公司以其及子公司拥有的坐落于南京市玄武区玄武大道699-10号5幢建筑的房地产、浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号建筑的土地及地上建筑物、湖南省长沙县经开区红树坡路以南、黄兴大道以西土地的工业用地及深圳留仙洞联建总部基地土地的新型产业用地为抵押，向国家开发银行深圳市分行
申请流动资金贷款1亿元，担保期限为三年。担保合同于2020年6月2日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为1,000.00万元，不存在担保债务逾期的情况。
（5）公司为全资子公司深圳驱动向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合信用额度不超过5,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为一年。担保合同于2020年9月10日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为1,160.00万元，不存在担保债务逾期的情况。
（6）公司为全资子公司深圳驱动向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请综合信用额度不超过8,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为一年。担保合同于2020年12月21日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为0万元，不存在担保债务逾期的情况。
（7）公司为全资子公司深圳驱动向中信银行股份有限公司红树湾支行申请综合信用额度不超过5,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为二年。担保合同于2020年12月25日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为412.93万元，不存在担保债务逾期的情况。
（8）公司为全资子公司深圳驱动向中国民生银行股份有限公司宝安支行申请综合信用额度不超过10,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为一年。担保合同于2020年12月25日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为4738.94万元，不存在担保债务逾期的情况。
（9）公司为全资子公司杭州乾景向中国民生银行股份有限公司宝安支行申请综合信用额度不超过3,000.00万元整，提供连带责任担保，担保期限为一年。担保合同于2020年12月31日签署，截至2020年12月31日实际担保金额为0万元，不存在担保债务逾期的情况。
2、上述担保均为公司与子公司之间相互提供的担保，2020年1月1日至2020年12月31日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。
十九、 关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表独立意见如下：2020年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
张 波
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
王玉涛