关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组时采用收益法评估的资产
于2020年12月31日减值测试报告的
专项审核报告
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一、减值测试报告的专项审核报告1-2
二、减值测试报告3-7
关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组时采用收益法评估的资产于2020年12月31日减值测试报告的
专项审核报告
中汇会专[2021]2651号深圳麦格米特电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“麦格米特公司”)编制的《关于重大资产重组时采用收益法评估的资产于2020年12月31日减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本专项报告仅供麦格米特公司披露重大资产重组时采用收益法评估的资产减值测试结果时使用，不得用于其他任何目的。由于使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及执行专项审核工作的注册会计师无关。
二、管理层的责任
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于减值补偿相关事宜的承诺编制重大资产重组时采用收益法评估的资产减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是麦格米特公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对麦格米特公司管理层编制
的重大资产重组时采用收益法评估的资产减值测试报告发表专项审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、专项审核结论
我们认为，麦格米特公司管理层编制的重大资产重组时采用收益法评估的资产减值测试报告已按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议所做出的关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组时采用收益法评估的标的公司于2020年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
报告日期：2021年4月26日
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于重大资产重组时采用收益法评估的资产
于2020年12月31日减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
经本公司2018年4月2日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，本次重大资产重组具体情况如下：
(一)交易对方、交易标的
本公司于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公司)58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。
(二)交易标的作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商，本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。
(三)对价支付方式
本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格每股21.04元计算，合计发行4,197.2884万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。
(四)标的资产交割过户情况
2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记；
2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记；
2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。
(五)新增股份上市情况
本公司于2018年9月10日完成了上述向林普根等42名交易对方发行4,197.2884万股股份的登记工作，该批股份上市日期为2018年9月18日。
二、业绩承诺情况
(一)深圳驱动公司
本公司与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在(以下简称廖海平等26位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
廖海平等26位自然人股东承诺深圳驱动公司在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。
针对上述廖海平等26位自然人股东承诺的深圳驱动公司应实现的净利润，本公司将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳驱动公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年
1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由本公司享有；深圳驱动公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由廖海平等26位自然人股东承担。在补偿期间届满时，需对怡和卫浴公司进行减值测试，如期末减值额>(补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额)的,则需另行进行补偿，另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
(二)怡和卫浴公司
本公司与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民(以下简称林普根等5位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴公司在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。
针对上述林普根等5位自然人股东承诺的怡和卫浴公司应实现的净利润，本公司将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对怡和卫浴公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由本公司享有；怡和卫浴公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林普根等5位自然人股东承担。
在补偿期间届满时，需对怡和卫浴公司进行减值测试，如期末减值额>(补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额)的,则需另行进行补偿，另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
(三)深圳控制公司
本公司与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰(以下简称林霄舸等11位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林霄舸等11位自然人股东承诺深圳控制公司在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约定向本公司进行补偿。
针对上述林霄舸11位自然人股东承诺的深圳控制公司应实现的净利润，本公司将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳控制公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳控制公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由本公司享有；深圳控制公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林霄舸11位自然人股东承担。
在补偿期间届满时，需对怡和卫浴公司进行减值测试，如期末减值额>(补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额)的,则需另行进行补偿，另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
三、减值测试过程
(一)资产评估情况
本公司已聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称东洲评估公司)对本次重大资产重组时采用收益法评估的资产截至2020年12月31日的价值进行了评估，并由其于出具了2021年4月21日出具了东洲评报字【2021】第0727号《深圳麦格米特电气股份有限公司拟了解深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2021】第0667号《深圳麦格米特电气股份有限公司拟了解浙江怡和卫浴有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2021】第0726号《深圳麦格米特电气股份有限公司拟了解深圳市麦格米特控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下统称《资产评估报告》)。《资产评估报告》所载截至2020年12月31日，本公司重大资产重组时采用收益法评估的深圳驱动公司、怡和卫浴公司、深圳控制公司100%股权评估结果分别为134,200.00万元、118,600.00万元、28,050.00万元。
(二)减值测试
本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估公司履行了如下工作：
1.己充分告知东洲评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；
2.谨慎要求东洲评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上
次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》
中充分披露；
4.对比两次报告中的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致；
5.根据两次估值结果以及扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响后计算是否发生减值，具体测算过程如下：
金额单位：万元
| 项目 | 深圳驱动公司 | 怡和卫浴公司 | 深圳控制公司 |
| 2020年12月31日的评估价值 | 134,200.00 | 118,600.00 | 28,050.00 |
| 减：补偿期内股东增资的影响金额 | - | - | - |
| 加：补偿期内利润分配的影响金额 | - | - | - |
| 减：标的资产2017年12月31日评估值 | 79,000.00 | 99,800.00 | 21,500.00 |
| 增减值金额(减值为负) | 55,200.00 | 18,800.00 | 6,550.00 |
| 是否减值 | 否 | 否 | 否 |