证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2021-023
深圳麦格米特电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的公司业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司业绩承诺实现情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
经本公司2018年4月2日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，本次重大资产重组具体情况如下：
(一) 交易对方、交易标的
本公司于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公司)58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合
计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。
(二) 交易标的作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商，本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。
(三) 对价支付方式
本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格每股21.04元计算，合计发行4,197.2884万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。
(四) 标的资产交割过户情况
2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记；
2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记；
2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。
(五) 新增股份上市情况
本公司于2018年9月10日完成了上述向林普根等42名交易对方发行4,197.2884万股股份的登记工作，该批股份上市日期为2018年9月18日。
二、业绩承诺实现情况
（一）深圳驱动2020年业绩承诺实现情况
1、业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在（以下简称廖海平等26位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
廖海平等26位自然人股东承诺深圳驱动在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。针对上述廖海平等26位自然人股东承诺的深圳驱动应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳驱动补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳驱动在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由廖海平等26位自然人股东承担。
2、2020年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2020年深圳驱动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,054.23万元，为承诺金额的78.38%；2018年、2019年和2020年深圳驱动累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,105.91万元，累计业绩完成度为149.33%。
深圳驱动承诺期2018-2020年累计实现的净利润高于承诺的业绩金额，承诺期2018-2020年业绩承诺已经实现。
（二）深圳控制2020年业绩承诺实现情况
1、业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰（以下简称林霄舸等11位自然人股东）于2018年4月签订
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林霄舸等11位自然人股东承诺深圳控制在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林霄舸11位自然人股东承诺的深圳控制应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳控制补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳控制在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳控制在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林霄舸11位自然人股东承担。
2、2020年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2020年深圳控制扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,893.67万元，完成2020年度业绩承诺的115.75%；2018年、2019年和2020年深圳控制累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,858.64万元，累计业绩完成度为
104.62%。
深圳控制承诺期2018-2020年累计实现的净利润高于承诺的业绩金额，承诺期2018-2020年业绩承诺已经实现。
（三）怡和卫浴2020年业绩承诺实现情况
1、业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民（以下简称林普根等5位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴在2018年至2020年期间各年度实现
的净利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林普根等5位自然人股东承诺的怡和卫浴应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对怡和卫浴补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；怡和卫浴在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林普根等5位自然人股东承担。
2、2020年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2020年怡和卫浴扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,037.87万元，完成2020年度业绩承诺的66.98%；2018年、2019年和2020年怡和卫浴累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,234.44万元，累计业绩完成度为
81.24%。
怡和卫浴承诺期2018-2020年累计业绩完成度低于100%，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要进行补偿。
（四）怡和卫浴补偿义务人补偿测算
1、补偿方式及补偿数量计算方式
补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
1）股份补偿
在补偿期间内，股份补偿具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积
已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。
2）现金补偿如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
2、怡和卫浴补偿义务人补偿测算
怡和卫浴的当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积已补偿金额=（28,600.00万元-23,234.44万元）÷28,600.00万元×32,435.00万元－0=6,085.03万元
怡和卫浴的当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格=6,085.03万元÷21.04元/股=2,892,126股。
3、2018年度和2019年度利润分配对补偿的影响
麦格米特2018年年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经此次利润分配后，怡和卫浴补偿义务人应补偿股份数量变为4,338,189股。
麦格米特2019年年度利润分配方案：以2019年12月31日的总股本469,457,706股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。
综上，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元，明细如下：
| 序号 | 承诺方 | 补偿比例 | 应予补偿股份数量（股） | 现金分红返还金额（元） |
| 1 | 林普根 | 64.62% | 2,803,138 | 691,440.55 |
| 2 | 王雪芬 | 12.00% | 520,583 | 128,410.39 |
| 3 | 陈方琳 | 10.46% | 453,842 | 111,947.52 |
| 4 | 曾昭源 | 9.85% | 427,145 | 105,362.37 |
| 5 | 骆益民 | 3.08% | 133,483 | 32,925.74 |
| 小计 | 100% | 4,338,191 | 1,070,086.57 | |
（五）标的资产减值测试情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组时采用收益法评估的资产于2020年12月31日减值测试报告的专项审核报告》，截至2020年12月31日，深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后评估值，较重大资产重组时采用收益法评估的资产于评估基准日2017年3月31日评估值，未出现减值，补偿义务人无需进一步补偿。
三、业绩补偿事项的审批程序
公司于2021年4月26日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司业绩承诺实现情况的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次补偿方案及回购注销等事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将督促相关方履行补偿义务，并尽快办理相关股份回购及注销事宜。本次回购注销实施完毕后，公司将根据有关规定履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
四、监事会意见
公司监事会认为：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018-2020年度的《业绩承诺完成情况鉴证报告及说明》，深圳驱动完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；深圳控制完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；怡和卫浴承诺期2018-2020年业绩完成度为81.24%，未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东
特别 是中小股东利益的情形，监事会同意业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注 销对应补偿股份事项，并同意将议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，深圳驱动完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；深圳控制完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；怡和卫浴承诺期2018-2020年业绩完成度为
81.24%，未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元。该方案符合上述协议约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益，我们同意业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意将议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、财务顾问核查意见
经核查，公司财务顾问认为：
1、深圳驱动完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；深圳控制完成了承诺期2018-2020年的业绩承诺；怡和卫浴承诺期2018-2020年业绩完成度为81.24%，未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元；
2、本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳麦格米特电气股份有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告及说明；
6、深圳麦格米特电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的专项说明。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2021年4月27日