深圳市深粮控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
及资产减值测试情况专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
（一） 重大资产重组方案
2018年6月8日，深圳市深宝实业股份有限公司(本公司之曾用名)召开2018年第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，拟向深圳市食品物资集团有限公司（原名“深圳市福德国有资本运营有限公司”，以下简称“食品集团”）发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）100.00%的股权。基于资产评估结果，深粮集团
100.00%股权作价587,554.64万元，全部采取非公开发行股份的方式购买，发行价格每股10.60元。2018 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、 《关于公司与深圳市食品物资集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96 元/股，共发行655,752,951 股。
（二） 重大资产重组的批复
2018年10月10日，本公司取得中国证监会证监许可〔2018〕1610号《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市食品物资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向食品集团发行股份购买相关资产事宜。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据业绩承诺人食品集团与本公司签署的本次重大资产重组之《业绩补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为2018年度、2019 年度及2020年度。食品集团承诺置入资产2018年、2019年及2020年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于深粮集团的净利润）分别不低于 39,000.00万元、40,000.00 万元、42,000.00万元。如果置入资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于深粮集团净利润数未达到上述承诺净利润数，
则食品集团需对本公司逐年进行现金补偿。
三、 收购资产业绩实现情况
2020年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深粮集团实现归属于母公司所有者的净利润为48,001.21万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为45,917.40万元，较承诺业绩42,000.00万元多3,917.40 万元，业绩承诺完成率为 109.33%；2019年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深粮集团实现归属于母公司所有者的净利润44,285.09万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为43,603.28万元，较承诺业绩40,000.00万元多3,603.28万元，盈利预测完成率为109.01%；
2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深粮集团实现归属于母公司所有者的净利润41,294.91万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为40,198.78万元，较承诺业绩39,000.00万元多1,198.78万元，盈利预测完成率为103.07%。
2018-2020年度承诺净利润数121,000.00万元，实际完成数129,719.46万元，盈利预测完成率为107.21%。
四、 承诺期届满深粮集团资产减值测试的情况
（一） 减值测试过程
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估公司”）以财务报告为目的，对置入资产于2020年12月31日股东全部权益价值进行评估，委托前立信对银信评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、根据评估结果，深粮集团股东全部权益价值于2020年12月31日的评估价值为536,000.00万元，银信评估公司于2021年4月20日出具银信评报字（2021）沪第1256号的《资产评估报告》。按本公司在资产置入时所享有的股权比例
100.00%计算，本公司持有的100.00%股东权益的评估值为536,000.00万元。
3、在本次评估过程中，本公司已向银信评估公司履行了以下程序：
(1)已充分告知银信评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；
(2)谨慎要求银信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中企华资产评估有限责任公司出具的原《股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字【2018】第3558号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估范围、评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。根据《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定的补偿期满资产减值额的确定方法，标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司将 2020年12月31日标的资产的全部权益价值536,000.00万元扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后与标的资产作价587,554.64万元比较，增值额为13,445.36万元。
具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 标的资产的期末权益价值 | 536,000.00 |
| 加：补偿期内置入资产已发放现金股利 | 65,000.00 |
| 减：标的资产作价 | 587,554.64 |
| 增值额 | 13,445.36 |
（二） 减值测试结论
通过执行以上程序，我们得出结论为：公司本次重大资产重组置入资产于2020年12月31日未发生减值。
深圳市深粮控股股份有限公司
（加盖公章）
二〇二一年四月二十三日