证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2021-010
北京双鹭药业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议董事会于2021年4月13日以书面形式和电子邮件的形式发出会议通知，于2021年4月26日以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董事6名，实际出席6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、审议事项
会议以现场投票表决方式，审议了以下议案：
（一）审议通过了《2020年度董事会工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2020年度总经理工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2020年度财务决算报告》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《2020年度利润分配预案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020
年度股东大会审议。
公司独立董事就公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润343,816,672.16元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金34,381,667.22元，加上年初未分配利润3,197,973,466.04元，减去支付2019年度普通股股利205,470,000.00元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,301,938,470.98元。2020年末合并未分配利润为3,308,934,516.97元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2020年度可供股东分配的利润确定为不超过3,301,938,470.98元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2020年度权益分派预案为：
以2020年12月31日公司总股本1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金102,735,000元，公司剩余未分配利润3,199,203,470.98元结转至下一年度。
2020年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2020年度利润分配预案涉及的相关事项。
（五）审议通过了《2020年年度报告及摘要》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司2020年度报告摘要》（2021-012）详见2021年4月27日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2020年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
《北京双鹭药业股份有限公司2021年第一季度报告正文》（2021-013）详见2021年4月27日《中国证券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2021年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。《北京双鹭药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见详
细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2020年度社会责任报告》议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2020年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（十）审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票，徐明波先生任关联法人首药控股（北京）股份有限公司董事，梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，两者作为关联董事均已回避表决。《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》需提交2020年度股东大会审议。
《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》（2021-020）详见2020年4月27日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同时考虑到公司目前研发等投资支付节奏，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层选择合适人选成立专门团队，负责公司短期风险投资的决策与实施等各项工作。
详情请见2021年4月27日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金进行短期风险投资事项的公告》（公告号：2021-019）。
（十二）审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
鉴于公司第七届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第八届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第八届董事会非独立董事候选人，提名钱令嘉女士、程隆云女士2人为公司第八届董事会独立董事候选人，其中程隆云女士为会计专业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第八届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
钱令嘉女士、程隆云女士作为公司第八届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请见2021年4月27日公司刊登在《中国证券报》的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告号：2021-014）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
（十三）审议通过了《关于变更公司住所、修改公司章程及授权董事会办理工商变更登记的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
公司根据实际工作需要，拟将公司住所由“北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103 - 1105室”变更为“北京市海淀区碧桐园1号楼”（以工商登记机关核准登记的注册地址为准）。同时，公司拟对《公司章程》中的公司住所等相关条款进行修订，详情可参阅公司2021年4月27日刊登在《中国证券报》的《公司章程修正案》（公告号：2021-017）及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2021年4月）》。
（十四）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
修改后的规则可参阅公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
（十五）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。修改后的规则可参阅公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
（十六）审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年度股东大会审议。
修改后的规则可参阅公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
（十七）审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
修改后的细则可参阅公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
（十八）审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
修改后的制度可参阅公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》。
（十九）审议通过了《关于修改〈控股子公司管理制度〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
修改后的制度可参阅公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度》。
（二十）审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2021年5月26日（周三）召开2020年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（2021-022）详见2020年4月27日《中国证券报》公司公告。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日