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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2021-029
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司2007年第四次临时股东大会批准，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）与国美电器有限公司（以下简称：国美电器）于2007年12月签订了中关村科贸中心五层（以下简称：科贸中心）的《房屋租赁合同》，依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具的京都评报字（2007）第061号《资产评估报告书》对科贸中心拟出租房产租金的评估值，双方确定租金为4.5元/平方米/日，该合同将于2020年11月30日到期。
经公司第六届董事会2016年度第六次临时会议、第六届监事会2016年度第四次临时会议批准，公司与国美电器签订了科贸中心《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长4年，至2024年11月30日为止，租金及物业费的计算标准维持不变。
经公司第六届董事会2018年第六次会议批准，公司委托北京京都房地产土地评估有限公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于2018年3月13日出具京都（京）[2018]房估字第0312号《房地产估价报告》：确认科贸中心部分房地产（总建筑面积5,028.58平方米）在价值时点2018年3月8日符合估价假设和限制条件下的房地产市场租金单价为4.48元/平方米/日。双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为4.5元/平方米/日。
经公司2020年第五次临时股东大会批准，公司同意减免国美电器2020年1月至6月租赁费用的90%，金额为297.52万元。因国美电器已将截至2020年11月30日的租赁费用支付完毕，本次减免金额将于支付《续租协议》租赁费用时抵扣。
由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村
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地区电子卖场生态受到破坏，四大卖场中E世界和海龙分别停业，鼎好2期转型为写字楼，目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好1期经营电子产品，原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降，加之近年来受到电子商务和新冠疫情的影响，消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上，传统的电子卖场经营商铺销售利润受到冲击，公司积极配合政府进行业态升级整顿，所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。
经公司于2021年4月26日召开的第七届董事会第六次会议批准，同时根据《深交所股票上市规则》10.2.13之规定，公司委托北京中同华资产评估有限公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于2021年3月11日出具中同华评报字（2021）第040196号《资产评估报告》：确认科贸大厦五层部分房地产（总建筑面积5,028.58平方米）在价值时点2020年12月31日符合估价假设和限制条件下的房地产市场租金单价为4.45元/平方米/日。双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为4.5元/平方米/日。经计算，未来三年租金和物业费合计23,420,611.35元，占公司2020年度经审计净资产的
1.38%。
本次交易对方国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股5%以上的股东。根据《深交所股票上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所股票上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。根据《深交所股票上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过且发表独立意见。
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二、关联方基本情况
（1）名称：国美电器有限公司
（2）成立日期：2003年04月02日。
（3）注册号：91110000748102517U
（4）住所：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室
（5）法定代表人：董晓红
（6）注册资本：人民币100,000万元
（7）公司类型：有限责任公司（外商合资）
（8）经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；零售电动自行车、第一类医疗器械、第二类医疗器械；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）主要股东：中国鹏润管理有限公司，持股比例为70%；海洋城国际有限公司（Ocean Town Int’l Inc.），持股比例为19.5%；宏希投资有限公司（GrandHope Investment Ltd），持股比例为10.5%。
实际控制人：黄光裕先生
2、历史沿革及发展状况
囯美电器成立于1987年元月，1993年开始，国美统一门店名称、统一商品展示方式、统一门店售后服务、宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，开创了中国家电零售连锁模式。2004年6月，国美电器在香港联交所成功上市，成为
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中国首家在海外上市的家电连锁企业。
国美电器集团目前在中国国内1100多个城市拥有3400多家门店。国美已打造出平台型战略生态：围绕“家?生活”战略第二阶段，构建线上平台、线下平台、供应链平台、物流平台、大数据&云平台、共享共建平台的六大平台。六大平台互助互补 打造零售生态闭环,以娱乐、低价、服务与科技为核心经营策略，致力于满足家庭用户生活全方位的消费与服务需求，使家庭用户获得更优商品、更低格和更好服务；持续用科技和智慧缔造“真”“快”“乐”，成为人们最喜欢的娱乐卖、娱乐买、分享乐消费平台。
3、财务数据
2020年度公司营业收入：43,131,631,951.51元；
2020年度公司净 利 润：44,782,063.97元；
截至2020年12月31日公司净资产：16,986,543,719.08元。
以上财务指标来自国美电器2020年度经具备证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。
4、关联关系说明
国美电器与本公司的实际控制人均为黄光裕先生，同时国美电器为本公司持有5%以上的股东，根据《深交所股票上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
5、通过国家企业信用信息公示系统查询，国美电器不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中关村科贸中心系由本公司自行开发的，位于北京市海淀区中关村大街18号，地处北京中关村核心区，与海龙大厦隔街相望，建筑面积20万平方米，地下4层，地上22层，建筑高度92米，是集科技会展、科技产品交易、商贸办公、商务公寓、酒店、餐饮娱乐为一体的综合性智能建筑。
就本公司控股公司北京华素制药股份有限公司向河北银行申请1亿元的授信额度事宜，公司已将该部分房产抵押给河北银行。除此之外，该房产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
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事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作为参考依据，确定租金为4.5元/平方米/日。
五、协议的主要内容
甲方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
乙方：国美电器有限公司
（一）原《房屋租赁合同》主要条款
1、自乙方接收房屋之次日起[365]天为免租期。自2007年12月1日起至2008年11月30日止；以后在剩余的12年中每年免租两个月，在免租期内，乙方无需支付租赁费用，但仍需支付物业费。即合计免租期三年，计租期为十年。
2、物业费：在甲方收回物业，自主管理或另行委托其他物业管理公司管理后，物业费标准保持不变。物业费内含本楼层的通道照明费用，物业费按物业管理合同约定的期限缴纳。
3、租赁费用计算标准4.5元/天/平米。
4、租赁费用一次性支付，具体支付时间为：乙方于房屋交付之日起五个工作日内一次性支付约定的十三年租金（含免租三年）。
（二）《续租协议》的主要内容
1、租赁期限：四年，自2020年12月1日起至2024年11月30日止。
2、租赁面积：五层，计租面积5,028.58m
。
3、租赁费用：租赁费计算标准为4.5元/天/m
。
4、租赁费用支付方式：租金由乙方按季度向甲方指定的账户支付。甲方及甲方指定的账户在收取租赁费用后七个工作日内向乙方开具符合国家标准的科目为房屋租赁费的增值税专用发票。
5、其他条款：本协议约定事项以本协议为准，本协议未约定事项以《房屋租赁合同》为准。
（三）《减免科贸中心商业用房租金协议》的主要内容
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甲、乙方双方拟签订《减免科贸中心商业用房租金协议》，甲方减免乙方2020年1月至6月租赁费用的90%，金额为297.52万元，本次减免金额将于乙方支付《续租协议》租赁费用时抵扣。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
1、双方原租赁合同自2007年12月1日起至2020年11月30日止，租赁费用已经一次性支付，本公司作为预收账款每年分期确认收入。
2、续租合同自2020年12月1日起至2024年11月30日止，租金由双方自合同开始执行起乙方按季度向甲方指定的账户支付。
3、公司委托北京中同华资产评估有限公司以2020年12月31日价值时点对标的房产租金单价进行评估，双方以评估值作为参考依据，协商确定租金及物业费标准，定价公允，保证标的房产能够获得稳定租金收入。相关关联交易不影响公司的独立性。
八、2020年1月1日至2020年3月31日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：115.45万元
| 关联方名称 | 关联方关系说明 | 关联交易类别 | 关联交易金额（万元） |
| 国美电器有限公司 | 同一最终控制方 | 租赁房产 | 115.45 |
| 小 计 | 115.45 |
九、独立董事事前认可意见及发表的独立意见
独立董事事前认可意见：作为独立董事，我们对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅后，认为本次交易事实明确、定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述事项并提交第七届董事会第六次会议进行审议。
独立董事意见：董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、陈萍、邹晓春、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易以评估值作为参考依据，定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他
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股东特别是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、房屋租赁协议（2007年签署）；
2、房租续租协议；
3、减免科贸中心商业用房租金协议；
4、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第040196号《资产评估报告》；
5、独立董事事前认可意见及发表的独立意见。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董 事 会二O二一年四月二十六日