关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 103 号
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 2020年，公司实现营业收入2.55亿元，较上年同期增长6.65%；实现归属于上市公司股东的净利润183万元，较上年同期下降85.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-259.55万元，较上年同期下降147.75%。请你公司补充说明以下事项：
（1）请你公司结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游终端需求的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化、折旧及期间费用、非经常性损益等因素，说明2020年营业收入小幅增长而净利润大幅下降、扣非后净利润亏损的原因及合理性，公司持续盈利能力是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在不确定性及具体的应对措施；
（2）结合你公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户供应商集中度变化情况，解释说明报告期内业绩下滑的原因及合理性，同时向我部报备近三年前十大客户和供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系情况。
2. 报告期内，你公司新增药品销售收入623.98万元，占你公司收入总额的2.45%；“其他”业务实现收入1,010.83万元，同比增长
520.12%，占你公司收入总额的3.97%；物流配送业务实现收入3,880.91万元，收入同比增长64.43%但毛利率下滑19.44个百分点；此外，你公司报告期内确认除滴丸剂类和物流配送业务外的其他10项类型业务收入合计2,602.11万元，占比10.21%。请你公司补充说明以下事项：
（1）报告期内新增的药品销售的业务模式，对应的主要产品或服务，销售模式是否代理销售，你公司对此业务采用的收入确认政策，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业同类业务存在差异，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明报告期内新增药品销售业务的原因及合理性，是否属于偶发性和临时性业务，是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入，你公司未在营业收入对相关收入进行扣除的原因及合理性；
（2）报告期内除滴丸剂类和物流配送业务外的其他10项类型业务的业务模式、具体产品、毛利率、收入确认政策、结算模式、业务区域、业务风险及防范措施、同行业情况，逐项说明报告期内收入、毛利率变动的原因及合理性，相关业务的客户或供应商是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方存在关联关系、合作渊源或业务、资金往来；是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入，你公司未在营业收入对相关收入进行扣除的原因及合理性；
（3）请说明物流配送业务和“其他”业务的收入确认政策，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业同类业务收入确认与会计处理存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明报告期内“其他”业务实现收入1,010.83万元，同比增长520.12%的原因及合理性，物流配送业务收入大幅增长但毛利率却大幅下滑的原因及合理性；请年审会计师核查并发表明确意见。
3. 2019年5月17日，你公司披露《关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的公告》称，你公司与自然人王青川和自然人宋学梅签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，你公司以自有资金2,448.00万元收购交易对方合计持有兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”或“标的公司”）51 %的股权。交易对方（王青川）承诺标的公司2019年度至2021年度对应的主营业务收入分别为不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600.00万元、800.00万元、1,000.00万元。三元药业 2020 年度实现扣除非经常性损益后净利润
295.42万元，业绩承诺完成率为36.93%。你公司披露的《控股子公司2020年度业绩承诺完成情况的专项报告》显示，三元药业2020年度未完成当年业绩承诺，主要原因是新冠肺炎疫情对公司正常经营业务造成了不利影响；同时三元药业践行国企担当，受甘肃药业集团的委托，承接甘肃省防疫物资的采购、储备与调拨业务，2020年三元药业投入大量的人力、物力和精力，对正常经营业务产生了一定的影
响。针对目标公司业绩情况，公司已进行了商誉减值测试，目标公司经营情况未造成公司商誉减值等情形。
（1）请你公司补充说明疫情对三元药业经营影响的具体表现，包括但不限于疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、在手订单、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等；说明三元药业2020年各季度业绩变化趋势与疫情发展、与2019年业绩变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他因素导致三元药业业绩持续下滑；结合产品业务特点、同行业可比公司等情况说明疫情的影响是否为暂时性因素，如否，请详细说明原因及合理性；
（2）请你公司按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等）及其确定依据等；并结合2019年度相关参数及其变动情况，进一步说明收购三元药业对应形成的商誉是否出现减值迹象，公司未计提商誉减值准备是否合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 报告期末，你公司应收账款期末余额1.77亿元，占资产总额的比例为20.51%，金额较期初余额未发生较大变化。报告期末，账龄一年以上的应收账款占比36.69%，坏账准备余额占应收账款余额
的（以下简称“坏账率”）8.44%。请你公司核查并说明以下事项：
（1）结合你公司业务拓展情况、新增及存量业务合同的执行期与结算周期，说明近两年应收账款余额持续维持高位的原因及合理性，你公司的催收措施及执行情况；
（2）请说明你公司的信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，结合报告期内应收账款超过信用期情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账准备计提政策、坏账率，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 报告期末，你公司存货账面余额为4,290.44万元，存货跌价准备期末余额135.09万元，占比3.15%。请你公司说明报告期内存货金额增加的原因及合理性，列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明报告期内存货跌价准备计提金额是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 2019年末和2020年末，你公司其他权益工具投资项下核算对华龙证券股份有限公司和宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）投资5,220万元和200万元，最近两年未确认公允价值变动损益。请说明你公司开展上述股权投资的具体情况，包括但不限于投资目的、投资
时间、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因、依据等，公允价值计量层次，公允价值变动的计算依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，自查并说明相关投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 2018-2020年，你公司销售费用分别为4,726.34万元、4,561.02万元和5,268.82万元，占营业收入的比例分别为23.26%、19.08%和
20.67%，其中市场推广费和差旅费金额及占比较高，请公司补充说明以下事项：
（1）报告期内，你公司销售费用5,268.82万元，同比增长15.52%，而营业收入同比增长6.65%。请你公司结合费用明细情况，说明销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性；
（2）结合市场推广费和差旅费的具体性质和内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于举办时间、地点、次数、参会人数、费用、协办单位，相关签约推广服务商是否具有合法的经营资质及能力等，说明近三年市场推广费和差旅费金额较高、占比较大的原因及合理性；
（3）结合产品类别、销售模式、市场策略、市场占有率、销售费用结构、销售人员数量、平均薪酬以及各项业务开展情况、同行业销售费用状况、近三年销售费用与营业收入增幅及占比的匹配性等情况说明你公司近三年销售费用占营业收入的比重持续保持在20%左右的原因及合理性，是否符合行业惯例、具备商业逻辑，与同行业可
比上市公司相比是否存在较大差异，并说明具体原因；
（4）补充说明你公司近三年市场推广费和差旅费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容、涉及费用的会计处理，是否与你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系；
（5）说明公司进行市场、学术推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的风险，是否存在带金销售的行为，是否存在商业贿赂或变相商业贿赂的行为；
（6）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的行为。
8. 2019年7月，你公司原控股股东西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）将其直接持有你公司26.10%的股权无偿划转至同一实际控制人甘肃省人民政府国有资产监督委员会（以下简称“甘肃省国资委”）控制的甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”），2019年9月，甘肃国投将其直接持有你公司的26.10%的股权以49,722.62万元转让予同一实际控制人甘肃省国资委控制的甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药投”），作为甘肃国投对甘肃药投的实缴出资。你公司控股股东变更为甘肃药投，实际控制人仍为甘肃省国资委。
请你公司梳理控股股东和实际控制人控制的企业，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与你公司的关系，业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否在统一市场范围内销售等，按照实质重于形式的原则，充分论证说明是否与你公司构成同业竞争，如是，请补充说明解决措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部
2021年4月26日