证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2021-020
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第七次会议于2021年4月26日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。会议通知于2021年4月9日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2020年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2020年年度报告》全文及摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》（公告编号：2021-011）及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-012）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2021年第一季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》（公告编号：2021-013）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理宋波先生所作的《2020年度总经理工作报告》，董事会认为2020年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2020年度的生产经营活动。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司《2020年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2020年年度报告》全文之“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事肖幼美女士、王雪女士分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年全年共实现营业收入415,615,201.21元，较去年同期减少6.03%；实现归属上市公司股东的净利润100,802,098.72元，较去年同期减少6.26%。2020年末公司总资产为1,329,575,943.53元，较去年期末增加10.27%，归属上市公司股东净资产为977,101,043.47元，较去年期末增加6.64%。
经审议，董事会认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反应了
公司报告期内的财务状况和经营成果。2020年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-014）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内控管理机制符合公司的经营活动特点和实际管理要求，覆盖了公司的业务过程和操作环节，并得以有效贯彻和执行，能够兼顾公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，提高了公司经营管理的效率，保障了公司及全体股东的合法权益。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年归属于上市公司股东的净利润100,802,098.72元，母公司实现净利润101,375,474.51元。2020年度合并报表未分配利润280,625,183.59元，母公司未分配利润为276,442,731.63元。公司资本公积金余额为555,760,000.82元。
鉴于公司业务稳健发展，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》《公司章程》及公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等规定，董事会同意拟定如下分配预案：公司以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.00元（含税），共计派送现金红利40,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股，转增后公司总股本将增加至125,000,000股。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-015）。
公司独立董事已发表明确的同意意见，认为公司2020年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
公司董事2020年度薪酬情况详见公司《2020年年度报告全文》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事2021年度薪酬方案为：
（1）非独立董事2021年度薪酬方案：公司内部董事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
（2）独立董事2021年度薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪
酬水平，决定独立董事的津贴为每人每年10.80万元人民币（税前）。独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。议案表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2020年度薪酬情况详见公司《2020年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意：公司的高级管理人员按其在公司担任的具体职务依据个人业绩考核结果领取薪酬。独立董事发表了一致同意的独立意见。董事宋波先生、肖靖宇先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。议案表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避获得通过。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》经审议，董事会同意公司本部及并表范围内的子公司使用合计不超过人民币3亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金购买理财产品，在上述额度范围内，授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，购买理财产品业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。有效期限为自获公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-016）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2021年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案》经审议，董事会同意公司向有相关授信资质的银行及非银行金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以银行及非银行金融机构实际核准的信用额度为准）。本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理宋波先生在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调剂在各银行及非银行金融机构的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自获公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，董事会同意本次公司章程的修订。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
为了进一步规范公司对外投资行为，加强对外投资活动的内部控制，有效控制对外投资风险，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司修订《对外投资管理制度》的部分条款。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）审议通过《关于公司<提高治理水平实现高质量发展的自查报告及整改计划>的议案》
公司已按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》国发〔2020〕14号）及《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，对公司治理、财务质量、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组事项、股份权益变动信息披露、各项承诺履行、审计机构选聘以及投资者关系管理等事项进行逐个梳理和全面自查。经认真对照自查，公司不存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。未来公司将持续按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，借鉴公司治理的最佳实践，完善公司治理结构，建立健全和有效实施内部控制，切实提升公司规范运作水平及公司治理有效性，不断推动公司稳健发展、合规经营。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十六）审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》
为了进一步加强募集资金的管理，提高资金使用效率，董事会同意公司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行新设募集资金专项账户，并将存放于宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行的全部募集资金本息余额转存至上述新设的募集资金专项账户内。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金专项账户的公告》（公告编号：
2021-018）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十七）审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部于2018年12月发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合目前财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-019）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十八）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月17日（星期一）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，审议本次董事会及第二届监事会第六次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第二届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2021年4月26日