深圳市盐田港股份有限公司关于增资控股惠州深能投资控股有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（下称：“本公司”或“公司”或“盐田港股份”）将投资人民币贰亿叁仟肆佰贰拾捌万柒仟柒佰肆拾玖元捌角柒分(￥234,287,749.87元)，对深圳能源集团股份有限公司（下称“深能源股份”）的全资子公司惠州深能投资控股有限公司（下称：“惠控公司”）进行增资。本次增资完成后，本公司将持有惠控公司70%股权。
2、本公司董事长李冰先生、董事叶忠孝先生分别在深能源股份的控股股东深圳市能源集团有限公司任董事总经理、董事，且本公司董事长李冰先生辞去深能源股份董事、总经理职务未满十二个月，独立董事贺云辞去深能源股份监事会主席职务未满十二个月，本次增资事项构成关联交易。
3、本公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于增资控股惠州深能投资控股有限公司项目的议案。李冰、叶忠孝、贺云三名关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
4、本次增资所涉及公司业经中勤万信会计师事务所有限公司审计和厦门市大学资产评估有限公司评估。
5、需提请投资者注意的其他事项：本次增资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案须回避表决。公司董事会授权总经理在公司股东大会批准本次增资事项后签署相关增资协议。
6、除特别注明外，金额单位为人民币元。
一、交易概述及董事会表决情况
本公司将对深能源股份的全资子公司惠控公司进行增资，投资额为人民币贰亿叁仟肆佰贰拾捌万柒仟柒佰肆拾玖元捌角柒分(￥234,287,749.87 元)，本次增资完成后，本公司将持有惠控公司 70%股权。本次增资事项构成关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案须回避表决。
本公司于2011年4月26日召开了公司第五届董事会第二次会议，会议以6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准增资控股惠州深能投资控股有限公司的议案》，同意本公司出资贰亿三仟肆佰贰拾捌万柒仟柒佰肆拾玖元捌角柒分(￥234,287,749.87 元)增资惠控公司，其中三名关联董事均回避表决。
二、交易标的的基本情况
公司名称：惠州深能投资控股有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：周群；
注册资本：10,000.00万元；
营业执照号：441300000013414；
注册日期：2006年11月10日；
经营范围：实业投资。能源、基础设施、物流业、房地产投资和管理。
基本情况：惠控公司自成立以来，一直致力于惠州荃湾港区煤码头项目的投资建设。惠州荃湾港区煤码头项目位于惠州市大亚湾经济开发区的荃湾港区，规划建设三个7万吨级煤码头（水工结构15万吨级），面积约95万平方米，占用岸线900米；其中一期工程建设2个7万吨级煤炭接卸
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泊位及相应的配套设施，码头水工结构按靠泊 15 万吨级散货船舶设计，设计通过能力1,450万吨，面积约78万平方米，占用岸线550米。2009年7月已将相关项目申请资料上报国家发改委和交通运输部，目前项目前期工作已基本完成。
近三年财务情况：
单位：万元
项 目 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日资产合计 25,262.14 10,345.84 10,326.53负债合计 15,262.14 345.84 326.53
净资产 10,000.00 10,000.00 10,000.00
由于惠控公司一直处于项目前期工作阶段，其营业收入、利润总额、净利润均为0。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对惠控公司进行了专项审计，截止2011年1月31日，该公司经审计的资产总额 108,241,959.35 元（货币资金 4,406,381.22 元、固定资产1,213,689.73元、长期股权投资35,000,000.00元、在建工程104,142.00元、无形资产389,244.61元、其他非流动资产66,073,720.70元），总负债为8,241,959.35元，净资产100,000,000.00元。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估有限公司对惠控公司进行了资产评估，评估基准日为2011年1月31日，采用成本法进行评估。惠控公司的总资产评估值为 108,650,995.01 元，总负债评估值为8,241,959.35元，净资产评估值为100,409,035.66元，净资产评估增值率为0.41%。
三、交易对方基本情况
交易方：深圳能源集团股份有限公司
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法定代表人：高自民
注册资本：220,249.53万元
经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得的土地使用权范围内从上市房地产开发经营；能提高社会经济效益的其他业务。
该公司依法存续且经营正常；2010年度营业收入1,246,471.11万元，归属于母公司股东的净利润140,374.04万元，截止2010年12月31日总资产2,906,995.93万元，归属于母公司所有者权益1,377,752.54万元。
四、交易的定价依据
本次交易定价依据厦门市大学资产评估有限公司对惠控公司在基准日2011年1月31日的资产进行评估的结果而确定。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
本公司独立董事江平华先生、贺云先生、张长海先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该交易的有关情况。在此基础上，我们认为：本次增资完成后，公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化，对公司具有重要的战略意义，有利于公司的长远发展。同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立意见
该增资事项属于关联交易，公司董事会审议该增资事项时3名关联董事均回避表决，该增资事项尚需经过公司股东大会审议批准。该增资事项
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的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
同意公司增资控股惠州深能投资控股有限公司。本次增资完成后，公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化，对公司具有重要的战略意义，有利于公司的长远发展。
六、增资协议主要内容
（一）同意盐田港股份以现金方式投入人民币 234,287,749.87 元增资惠控公司，其中，盐田港股份增资款中的人民币 233,333,333.33 元作为惠控公司注册资本投入，余下 954,416.54 元计入惠控公司资本公积。本次定向增资完成后，惠控公司注册资本由人民币 100,000,000.00 元增加到人民币 333,333,333.33 元，惠控公司的股权比例为：盐田港股份持有惠控公司70%的股权，深能源股份持有惠控公司30%的股权。
（二）盐田港股份同意在本协议签署生效后 20 日内，将增资款一次性足额汇入惠控公司的指定账户，上述增资款应于各方共同确定的会计师事务所出具有关验资报告及办理完毕工商登记手续后方可使用。
（三）深能源股份承诺，在不与相关法律法规等相抵触的情况下，在同等条件下深能源股份及其关联公司所控制发电厂优先使用惠控公司所控制的惠州荃湾港区煤码头以及公司将来可能控制的惠大铁路等。
（四）盐田港股份承诺，在不与相关法律法规等相抵触的情况下，在同等条件下优先保证深能源股份及其关联公司使用惠控公司所控制的惠州荃湾港区煤码头以及将来可能控制的惠大铁路等；并承诺给深能源股份及其关联公司的码头接卸费、堆存费、铁路运费等煤炭中转费用的综合费率为优惠费率。
（五）截止资产评估基准日，惠控公司除向深能源股份控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“能源财务”）的借款本金为500万元外，在能源财务的存款本金为 301.01 万元。双方约定：能源财务对惠控公司
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的净债权，在本次定向增资完成后 10 日内，惠控公司以现金方式一次性偿清本息，计息截止日为惠控公司偿清本息日。
（六）本次增资后，惠控公司将继续履行增资前与职工已签订的劳动合同。
七、本次交易目的及对本公司的影响
本次交易完成以后，公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化，对公司具有重要的战略意义。惠控公司所属煤码头投入运营后，将较大地提升公司主营收入，拓展新的利润增长点，有利于公司的长远发展。
深圳盐田港股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
