阳光电源股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年4月26日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司聘任容诚会计师事务所担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，并提交股东大会审议。
三、关于为子公司提供2021年度担保额度预计及为子公司担保的独立意见
本次担保事项为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业务发展资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。
四、关于为回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象万汝斌、周平、詹治海、张建周、江文俊、谢峰、姚莉已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象李涛、尚效中由于其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制
性股票进行回购注销。我们同意对上述人员已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、关于2017年限制性股票首次授予部分第四期、预留授予部分第三期和2018年限制性股票首次授予部分第二期解锁条件成就的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除李涛、尚效中由于其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象满足100%解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向银行申请不超过人民币贰佰零陆亿元整综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币贰佰零陆亿元整。
七、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议中《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.公司提出的董事、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
2.2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬经第四届董事会第八次会议审议通过
后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
3.我们一致同意公司董事会关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的意见。
八、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司继续开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司按照相关制度的规定继续开展外汇套期保值业务。
九、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制有效性的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
十、关于2020年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2. 关于公司关联交易事项
报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何非公允交易情况。
3.关于公司担保事项
报告期内，为全资孙公司Sungrow Ibérica S.A.U.提供担保额度1.7亿元，为全资子公司Sungrow Deutschland GmbH提供担保额度2.46亿元，为全资孙公司SungrowUSA corporation提供担保额度12亿元，为全资孙公司Sungrow Japan K.K.提供担保额度0.5亿元，为全资孙公司Sungrow Middle East DMCC提供担保额度0.21亿元，为控股子公司阳光三星(合肥)储能电源有限公司提供担保额度2.126亿元，为控股子公司阳光新能源开发有限公司提供担保27亿元，为全资子公司团风胜阳新能源发电有限公司提供担保5.5亿元，为全资子公司神木市远航新能源开发有限公司提供担保1.2亿元，为全资孙公司SUNGROW POWER UK LIMITED提供担保额度6亿元。除上述对外担保事项外，公司不存在其他对外担保的情况。
独立董事签名：
李宝山、顾光、李明发
2021年4月26日