证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-012
上海凯众材料科技股份有限公司关于签署控股子公司增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资概述
（一）基本情况
上海凯众聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）为公司的控股子公司，公司目前持有聚氨酯公司60%的股权，陈士莲持有公司40%的股权。
公司拟与陈士莲、陈鹏签署《上海凯众聚氨酯有限公司增资协议》，通过增资扩股的方式使陈鹏成为聚氨酯公司的新增股东，聘任陈鹏担任聚氨酯公司总经理，全面负责聚氨酯公司的经营管理。
聚氨酯公司注册资本拟由200万元增加至235万元，新增加的注册资本全部由陈鹏以货币方式一次性认购，分两期完成出资，公司及陈士莲放弃增资。
（二）审批情况
2021年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署控股子公司上海凯众聚氨酯有限公司增资协议的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资无需股东大会审议批准。本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）工商登记信息
1、公司名称：上海凯众聚氨酯有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：上海市浦东新区建业路813号2幢一层B区
4、法定代表人：侯瑞宏
5、注册资本：200万元人民币
6、经营范围：聚氨酯承载轮的开发、生产、销售，橡塑制品、金属制品及材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、统一社会信用代码：91310115332819506R
聚氨酯公司增资前后的股权结构如下：
单位：万元人民币
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 120 | 60.00% | 120 | 51.06% |
| 陈士莲 | 80 | 40.00% | 80 | 34.04% |
| 陈鹏 | 0 | 0.00% | 35 | 14.89% |
| 合计 | 200 | 100.00% | 235 | 100.00% |
2、增资价格
（1）每股单价为聚氨酯公司资产评估值/200万股，聚氨酯公司的资产评估值以第三方专业机构出具的资产评估报告为准。
（2）如果聚氨酯公司资产评估值低于1000万元，每股认购价格按照5元/股执行。
3、首次出资
（1）陈鹏应当在本协议生效后6个月内完成第一次实缴出资，将16万股对应的认股款（按照5元/股测算，认股款为80万元）出资到位。
（2）未按时出资到位的，增资协议自动终止，并且失去第二次19万股的实缴出资资格。聚氨酯公司有权通过减资等处理方式无偿收回陈鹏所持聚氨酯公司全部股权（35万股）。
（3）若2021年和2022年连续两年都未达到2021年经营目标，则公司和陈士莲有权终止本次增资计划，并按原值或账面净资产价值（按两者最高值）收回陈鹏所持聚氨酯公司全部股权（包括实缴到位和尚未实缴到位的股份）。
4、第二次出资
（1）在以下条件之一得到满足后的6个月内，陈鹏应当完成第二次实缴出资，将19万股对应的认股款（按照5元/股测算，认股款为95万元）出资到位：
1.1聚氨酯公司2021年和2022年均如期实现年度经营目标；
1.2虽然2021年没有达成经营目标，但2022年超目标，并且2021和2022年的累计销售额和累计净利润均达到对应年度的目标累计值；
1.3如果2021年目标达成，2022年没有达成目标，可以推迟一年，在2023年达成了2022年的经营目标。
（2）未按时出资到位或者2023年度仍未达到2022年经营目标，本协议自动终止。聚氨酯公司有权通过减资等处理方式无偿收回陈鹏尚未出资到位的19万股。陈鹏在此之前已实缴到位的股份可以保留，若陈鹏有意出让此前已获得股份，则原股东有优先受让权。
5、经营目标
聚氨酯公司各阶段经营目标（经营目标数据以经审计确认的数据为准）
2021年：销售收入不低于1500万元，净利润不低于300万元；
2022年：销售收入不低于2000万元，净利润不低于400万元。
6、协议生效
本协议经各方签署并经甲方董事会、聚氨酯公司股东会审议通过后生效。协议一式四份，甲乙丙三方和聚氨酯公司各执一份。
五、增资对公司的影响和风险提示
聚氨酯公司本次增资并引入主要管理者将有利于改善治理结构，提升经营管理水平和市场开拓能力，对聚氨酯公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次增资后，聚氨酯公司在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等。公司将积极防范和应对风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年4月27日