上海凯众材料科技股份有限公司
核心员工长期服务持股计划（第一期）草案
二〇二一年四月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》（以下简称“核心员工长期服务持股计划（第一期）”或“员工持股计划”或“本计划”）系上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《核心员工长期服务持股计划》（草案）、《核心员工长期服务持股计划管理规则》等规定制定。
2、核心员工长期服务持股计划（第一期）对应2020年会计年度。
3、核心员工长期服务持股计划（第一期）的参加对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司核心员工，共计5人。
4、核心员工长期服务持股计划（第一期）的资金来源为：以公司2020年度经审计净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润）。
5、核心员工长期服务持股计划（第一期）股票来源于二级市场购买。自本期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买。
6、核心员工长期服务持股计划（第一期）涉及的标的股票规模：按照相关规定，各期员工
持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
核心员工长期服务持股计划（第一期）的资金总额为4,258,000元。以标的股票2021年4月23日收盘价16.32元作为全部股票平均买入价格测算，核心员工长期服务持股计划（第一期）涉及的标的股票数量预估为260,900股，约占公司现有股本总额的0.2487%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。
7、核心员工长期服务持股计划（第一期）的存续期：本期员工持股计划的基本存续期为5年。存续期自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
8、核心员工长期服务持股计划（第一期）所涉及的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
9、核心员工长期服务持股计划（第一期）由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。10、公司实施核心员工长期服务持股计划（第一期）的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
11、核心员工长期服务持股计划（第一期）实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
一、本计划的目的 ...... 6
二、本计划的基本原则 ...... 6
三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法 ...... 7
四、本计划的股票来源和规模 ...... 7
五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 8
六、本计划的管理模式 ...... 8
七、持有人的权利和义务 ...... 9
八、存续期内公司融资时本计划的参与方式 ...... 9
九、本计划的变更、终止 ...... 9
十、持有人权益的特殊处置 ...... 10
十一、本计划存续期满后股份的处置办法 ...... 10
十二、本计划履行的程序 ...... 11
十三、其它重要事项 ...... 11
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 凯众股份/公司 | 指上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 核心员工长期服务持股计划（第一期）/员工持股计划/本计划 | 指《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》 |
| 持有人 | 指参加核心员工长期服务持股计划（第一期）的对象 |
| 持有人会议 | 指核心员工长期服务持股计划（第一期）持有人会议 |
| 管理委员会 | 指核心员工长期服务持股计划（第一期）管理委员会 |
| 标的股票 | 指核心员工长期服务持股计划（第一期）以各种方式取得的凯众股份股票 |
| 《核心员工持股计划管理规则》 | 指《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 公司《章程》 | 指上海凯众材料科技股份有限公司公司章程 |
一、本计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》、《核心员工长期服务持股计划》（草案）、《核心员工持股计划管理规则》，制定了本计划。公司设立本计划的主要意义和目的在于：
1、激励核心人才持续为公司与股东创造价值。核心人才是维系公司长期盈利能力与股东价值的关键所在，实施核心员工长期服务持股计划，旨在激励核心人才长期扎根服务于本公司，为股东带来持续高效的投资回报。
2、降低核心人才外流产生的风险。核心人员稳定是保证公司中长期发展规划顺利实施的关键，实施核心员工长期服务持股计划，体现了核心员工在公司发展和增长过程中的个人价值，是降低核心人才外流产生的风险的关键保障举措。
3、完善公司治理结构。实施核心员工长期服务持股计划，建立了股东与核心员工之间的利益共享机制，健全了公司长期激励约束机制。
二、本计划的基本原则
（一）长期服务原则
鼓励核心人才长期服务公司，实现公司经营的长期稳定。
（二）利益捆绑原则
确保核心员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。
（三）风险自担原则
参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根据公司股价变化盈亏自负、风险自担。
（四）合法合规原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，制定核心员工持股计划；计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规的要求并真实、准确、完整、及时地披露信息。
三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法
（一）参与对象
公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司核心员工，共计5人。
（二）资金来源
以公司2020年度经审计净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润）。
（三）份额确定办法
“激励基金”的分配比例由公司董事会根据员工岗位职责、岗位目标和考核情况进行分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“激励基金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。
（四）员工持股计划的参与对象及分配比例
本计划参与对象共计5人。各参与对象持有份额和预分配比例的情况如下：
| 姓名 | 职位 | 预期获得的持股计划份额 | 预期获得的股票数 | 占总份额比例（预分配比例） |
| 杨建刚 | 董事长 | 1,362,560 | 83,485 | 32.00% |
| 侯振坤 | 总经理 | 1,362,560 | 83,485 | 32.00% |
| 侯瑞宏 | 副总经理 | 553,540 | 33,920 | 13.00% |
| 黄海 | 董事会秘书兼财务总监 | 553,540 | 33,920 | 13.00% |
| 李建星 | 总工程师 | 425,800 | 26,090 | 10.00% |
| 合计（5人） | 4,258,000 | 260,900 | 100.00% | |
（二）股票规模
核心员工长期服务持股计划（第一期）的资金总额为4,258,000元。以标的股票2021年4月23日收盘价16.32元作为全部股票平均买入价格测算，核心员工长期服务持股计划（第一期）涉及的标的股票数量预估为260,900股，约占公司现有股本总额的0.2487%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。
五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）本计划的存续期
本计划的基本存续期为5年。存续期自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
（二）涉及的标的股票的锁定期
涉及的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
六、本计划的管理模式
本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。持有人会议及管理委员会相关权限及运作模式详见公司《核心员工持股计划管理规则》。
公司董事会负责拟定和修改本计划及在股东大会授权范围内办理本计划的其它相关事宜。
公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。
七、持有人的权利和义务
（一）权利
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、按照预期获得的员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。
（二）义务
1、自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
2、在员工持股计划存续期内，参与人不得转让其预期获得员工持股计划的份额，包括将其预期获得份额进行质押或其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期内，除《核心员工持股计划管理规则》另有规定外，参与人不得要求分配员工持股计划资产；
4）遵守《核心员工持股计划管理规则》规定。
八、存续期内公司融资时本计划的参与方式
本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
九、本计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划的存续期届满，本计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
2、本计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本计划可提前终止。
十、持有人权益的特殊处置
（一）本计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。
（二）在职工作至核心员工长期服务持股计划（第一期）存续期满，参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其预分配比例不作变更。
（三）本计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格：1、参与人丧失劳动能力，其预分配比例不作变更；2、参与人死亡，其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。
（三）发生以下情形，行权资格将丧失：1、参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；2、参与人擅自离职或主动离职的；3、依据《劳动合同法》第三十九条规定，公司依法解除劳动合同的其他情形。
（四）本计划存续期内，参与人发生以下离职情形的，不丧失其行权资格，但参与人应自觉遵守竞业限制的规定：1、参与人达到法定退休年龄而离职，其预分配比例不作变更；2、参与人因公司原因双方协商解除合同的，其预分配比例不作变更。
（五）本计划存续期内，参与人发生以下情形的，公司将收回其行权资格：在生产与公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职或兼职；自营或与他人合作经营与公司同类业务。
（六）本计划存续期内，发生不满足行权条件情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工参与员工持股计划的行权资格，其预期获得的员工持股计划份额收回，由本计划其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配。
十一、本计划存续期满后股份的处置办法
（一）本计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。
（二）本计划存续期届满时自行终止。
（三）本计划存续期届满前，由资产管理方根据管理委员会的书面授权出售本计划所持的标的股票。本计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满且已出售当期员工持股计划所持的标的股票后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。
（四）本计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
十二、本计划履行的程序
董事会审议通过本计划方案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。董事会在审议通过本计划方案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等。
十三、其它重要事项
（一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本计划的解释权属于公司董事会。
上海凯众材料科技股份有限公司
董 事 会二零二一年四月