东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为上海凯众材料科技股份公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对凯众股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号文）的核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股16.01元。募集资金总额320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元、其他发行费用9,392,419.98元，募集资金净额为284,007,580.02元。上述资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
2019年12月31日募集资金专户总额20,789,081.60
减：2020年1-12月使用募集资金金额17,507,647.36其中：研发中心建设项目投入17,507,647.36补充流动资金-加：募集资金利息收入扣除手续费净额198,337.52减：结项转出3,477,196.09截至2020年12月31日募集资金专户余额2,575.67截至2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币2,575.67元，上述余额存放于“研发中心建设项目”的基建专户。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
2017年1月23日，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 |
| 账号 | 账户余额 |
上海凯众材料科技股份有限公司
交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行
| 备注 | ||
310066137018800087371 0 活期存款洛阳凯众减震科技有限公司
交通银行股份有限公司洛阳金谷支行
413061100018800015751 0
活期存款，已销户
上海凯众材料科技股份有限公司
交通银行股份有限公司上海川沙支行（注1）
310069095018180090452 2,575.67 活期存款注：1、公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2020年12月31日，该基建账户余额为2,575.67元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。
2、截至本报告出具之日，公司正在办理交通银行上海自贸试验区分行、交通银行上海川沙支行账户的销户
手续。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2017年2月28日，自筹资金投资额71,495,875.70元。具体情况如下：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 投资金额 | 募集资金计划投入金额 |
2017
| 年 |
| 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
轿车悬架系统减震
产品建设项目
169,000,000.00 169,000,000.00 55,781,476.99
轿车踏板总成生产建设项目
59,290,000.00 51,890,000.00 12,556,965.06
3 研发中心建设项目 63,110,000.00 63,110,000.00 3,157,433.65
合计 291,400,000.00 284,000,000.00 71,495,875.702017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，合计71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意该议案。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金
额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
报告期内公司购买理财产品情况详见2018年8月21日、2018年9月27日、2019年3月28日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
2020年公司不存在闲置募集资金进行现金管理的情形。
（五）部分募投项目延期的情况
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为2020年3月，因规划许可审批事项及疫情影响延误，公司经审慎评估，将项目作延期调整，并在2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议，及2020年5月22日召开的2019年度股东大会中通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。截至2020年12月31日，该募投项目已实施完成。
（六）节余募投项目结项的情况
截至2018年12月31日，“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，轿车悬架系统减震产品建设项目未使用完毕金额为8,211.11万元，轿车踏板总成生产建设项目未使用完毕金额为1,426.52万元，公司上述项目未使用金额合计为9,637.63万元，未使用金额占本次募集资金总额的比例为33.94%，此外上述募集资金累计形成利息收入净额为497.28万元，故共节余募集资金10,134.91万元。2019年5月17日，公司2018年度股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已于2019年5月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
截至2020年12月31日，“研发中心建设项目”主体已完工，并投入使用，“研发中心建设项目”未使用完毕金额为273.21万元及累计形成利息收入净额为
74.51万元，共节余募集资金347.72万元。根据《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等法规规定，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司已于2020年12月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，并已在2020年年报中披露。基建专户余额为2,575.67元，截至本报告出具之日，公司正在办理交通银行上海自贸试验区分行、交通银行上海川沙支行账户的销户手续。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅募集资金专户的银行对账单、募集资金专户台账、大额资金支付凭证及对应的采购合同、会计师出具的募集资金专项鉴证报告等方式，对凯众股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。东北证券核查后认为：凯众股份自募集资金到账之日至2020年12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 28,400.00 |
本年度投入募集资金总额
| 1,750.76 |
变更用途的募集资金总额
| - |
已累计投入募集资金总额18,788.74
变更用途的募集资金总额比例
| - |
承诺投资
项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
＝
| (2)-(1) |
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
轿车悬架系统减震产品建设项目
无 16,900.00 - 16,900.00 - 8,688.89 -8,211.11 51.41 2018.12
净利润3,690.43
否否
轿车踏板总成生产建设项目
无 5,189.00 - 5,189.00 - 3,762.48 -1,426.52 72.51 2018.12
净利润2,051.01
否否研发中心建设项目
无 6,311.00 - 6,311.00 1,750.76 6,337.37 26.37 100.42 2020.12
项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益
否
合计- 28,400.00 - 28,400.00 1,750.76 18,788.74 -9,611.26 - - - - -未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| - |
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
见专项报告三、（二）
使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
见专项报告三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
用闲置募集资金进行现金管理
见专项报告三、（四）
部分募投项目结项的情况
见专项报告三、（六）
募集资金结余的金额及形成原因
见专项报告一、（二）
募集资金其他使用情况
无
注：“轿车悬架系统减震产品建设项目”2020年实现净利润3,690.43万，预计净利润5,269万元，完成70.04%；“轿车踏板总成生产建设项目”2020年实现净利润2,051.01万元，预计净利润2,598万元，完成78.95%。未达到预计效益的原因是：2020年受全球疫情影响，国内经济增速放缓、国内乘用车产销量较2019年下滑，造成项目生产经营总体情况尚未达到预期。