证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-007
上海凯众材料科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2020年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 2019年12月31日募集资金专户总额 | 20,789,081.60 |
| 减：2020年1-12月使用募集资金金额 | 17,507,647.36 |
| 其中：研发中心建设项目投入 | 17,507,647.36 |
| 补充流动资金 | - |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 198,337.52 |
| 减：结项转出 | 3,477,196.09 |
| 截至2020年12月31日募集资金专户余额 | 2,575.67 |
众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（三）募集资金专户储存情况
截至2020年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 310066137018800087371 | 0 | 活期存款 |
| 洛阳凯众减震科技有限公司 | 交通银行股份有限公司洛阳金谷支行 | 413061100018800015751 | 0 | 活期存款 |
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金计划投入金额 | 截至2017年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 169,000,000.00 | 169,000,000.00 | 55,781,476.99 |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 59,290,000.00 | 51,890,000.00 | 12,556,965.06 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 63,110,000.00 | 63,110,000.00 | 3,157,433.65 |
| 合计 | 291,400,000.00 | 284,000,000.00 | 71,495,875.70 | |
集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。（具体内容详见公司于2017年4月19日于上海证券交易所网站披露的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2019年3月25日，公司该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期，该部分资金已赎回至募集资金专户。
具体内容详见公司于2018年8月21日、2018年9月27日、2019年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-028）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公
告编号：2018-035）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-004）。
（五）部分募投项目延期的情况
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为2020年3月，因规划许可审批事项及疫情影响延误，公司经审慎评估，将项目作延期调整，并在2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议，及2020年5月22日召开的2019年度股东大会中通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。
（具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-012）。
（六）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，轿车悬架系统减震产品建设项目未使用完毕金额为8,211.11万元，轿车踏板总成生产建设项目未使用完毕金额为1,426.52万元，公司上述项目未使用金额合计为9,637.63万元，未使用金额占本次募集资金总额的比例为33.94%，此外上述募集资金累计形成利息收入净额为497.28万元，故共节余募集资金10,134.91万元。2019年5月17日，公司2018年度股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
公司已于2019年5月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。（具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-010）。
截至2020年12月31日，“研发中心建设项目”主体已完工，并投入使用，“研发中心建设项目”未使用完毕金额为273.21万元及累计形成利息收入净额为
74.51万元，共节余募集资金347.72万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司已于2020年12月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至2020年12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,750.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,788.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资总额 | ||||||||||||
| 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 无 | 16,900.00 | - | 16,900.00 | - | 8,688.89 | -8,211.11 | 51.41% | 2018.12 | 净利润 3690.43 | 否 | 否 |
| 轿车踏板总成生产建设项目 | 无 | 5,189.00 | - | 5,189.00 | - | 3,762.48 | -1,426.52 | 72.51% | 2018.12 | 净利润 2051.01 | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 6,311.00 | - | 6,311.00 | 1,750.76 | 6,337.37 | 26.37 | 100.42% | 2020.12 | 项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益 | 否 | |
| 合计 | — | 28,400.00 | - | 28,400.00 | 1,750.76 | 18,788.74 | -9,611.26 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见专项报告三、（二） | |||||||||||
| 使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目 | 见专项报告三、（三） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理 | 见专项报告三、（四） | |||||||||||
| 部分募投项目结项的情况 | 见专项报告三、（六） | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见专项报告一、（二） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||