公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年5月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
2020年年度股东大会会议议程 ...... 5
2020年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一： 关于《2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二： 关于《2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三： 关于《2020年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9
议案四： 关于《2020年年度报告》及摘要的议案 ...... 10
议案五： 关于《2020年度财务决算报告》的议案 ...... 11
议案六： 公司2020年度利润分配预案的议案 ...... 14
议案七： 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15
议案八： 关于公司董事2021年度薪酬方案的议案 ...... 16
议案九： 关于公司监事2021年度薪酬方案的议案 ...... 17
议案十： 关于修改《公司章程》的议案 ...... 18
议案十一： 关于修订《授权管理制度》的议案 ...... 20
议案十二： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 21议案十三： 关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 22
附件一： 上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 26
附件二： 上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 30
上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年5月7日14:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2021年5月7日至2021年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
5、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
6、《公司2020年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
10、《关于修改<公司章程>的议案》
11、《关于修订<授权管理制度>的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。董事会针对2020年度工作内容，形成了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案二：
关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》相关规定，对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况等方面行使监督职能，促进公司规范化运作。监事会根据2020年度工作情况，组织编写了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2021年5月7日
议案三：
关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案四：
关于《2020年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容请详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露相关内容。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案五：
关于《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,102,942,313.83 | 873,676,944.81 | 26.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,863,250.12 | 92,343,910.72 | -25.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 27,631,579.97 | 79,259,406.56 | -65.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,954,634.16 | 68,647,607.49 | -107.22 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,258,967,839.77 | 1,132,706,189.29 | 11.15 |
| 总资产 | 1,627,590,561.92 | 1,372,366,742.90 | 18.60 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.12 | 1.89 | -40.74 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.11 | 1.89 | -41.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.45 | 1.63 | -72.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 21.47 | 减少15.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.31 | 18.43 | 减少16.12个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 14.29 | 7.75 | 增加6.54个百分点 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,102,942,313.83 | 873,676,944.81 | 26.24 |
| 营业成本 | 822,254,708.86 | 673,988,007.65 | 22.00 |
| 销售费用 | 32,990,700.79 | 22,376,349.15 | 47.44 |
| 管理费用 | 63,785,582.78 | 30,643,131.59 | 108.16 |
| 研发费用 | 157,592,799.40 | 67,699,749.68 | 132.78 |
| 财务费用 | -2,060,195.57 | -6,855,793.43 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,954,634.16 | 68,647,607.49 | -107.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 91,230,332.28 | -786,169,778.65 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,773,953.53 | 785,040,915.20 | -103.28 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 集成电路 | 1,102,713,018.47 | 822,171,744.16 | 25.44 | 26.25 | 21.99 | 增加2.60个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 通用LED照明驱动芯片 | 629,135,802.43 | 517,664,868.55 | 17.72 | 7.29 | 6.59 | 增加0.54个百分点 |
| 智能LED照明驱 | 405,671,966.20 | 249,026,342.73 | 38.61 | 78.79 | 75.89 | 增加1.01个百分点 |
| 动芯片 | ||||||
| 其他芯片产品 | 67,905,249.84 | 55,480,532.88 | 18.30 | 12.92 | 18.80 | 减少4.04个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 内销 | 1,052,382,880.68 | 784,953,470.40 | 25.41 | 27.66 | 22.66 | 增加3.04个百分点 |
| 外销 | 50,330,137.79 | 37,218,273.76 | 26.05 | 2.58 | 9.48 | 减少4.67个百分点 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 通用LED照明驱动芯片 | 万粒 | 382,665.60 | 383,031.87 | 13,212.53 | 17.08 | 17.45 | 36.25 |
| 智能LED照明驱动芯片 | 万粒 | 134,618.41 | 129,035.71 | 7,712.63 | 100.49 | 100.19 | 88.07 |
议案六：
公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币213,279,597.30元；公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为68,863,250.12元。
公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），合计拟派发现金红利人民币61,600,000元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的89.45%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2020年度利润分配中现金分派金额暂按公司2020年年度报告披露日公司总股本61,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年年度审计机构。具体内容详见公司2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案八：
关于公司董事2021年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2021年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司董事；
二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据董事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。
四、 公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币7.8万元（税前），由公司股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。
六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案九：
关于公司监事2021年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2021年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司监事；
二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据监事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放监事薪酬；外部监事不领取监事津贴。
四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。
上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2021年5月7日
议案十：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司业务发展，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，拟对《公司章程》中的有关条款进行了修改，具体情况如下：
| 公司章程修改对照表 | |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份或者其他具有股权性质的证券5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前3日。 |
议案十一：
关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《授权管理制度》进行修订。具体内容详见公司2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司授权管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案十二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步提高董事会规范运作和决策效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定
对象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。根据授权，董事会应当向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2021年度股东大会召开日失效。授权内容包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①应当投资于科技创新领域的业务
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期；
自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
附件一：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，保障了公司的良好运作和发展。现将2020年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
2020年度，公司实现营业收入110,294.23万元，同比增长26.24%；实现归属于上市公司股东的净利润6,886.33万元，同比下降25.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,763.16万元，同比下降65.14%。公司2020年度共推出两期限制性股票激励计划，当年上市公司承担股份支付费用8,809.34万元，剔除股份支付影响后，2020年公司归属于上市公司股东的净利润14,814.73万元，同比增长60.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,691.56万元，同比增长34.89%。
报告期内，公司通过经销方式产生的销售收入占主营业务的比例为74.87%，较上年同期增加了4.37个百分点。
截止2020年12月31日，公司总资产162,759.06万元，同比增长18.60%；归属于母公司的所有者权益125,896.78万元，同比增长11.15%。
2020年全年，公司营业收入经历了从小幅下滑到稳定增长的转变。受疫情影响，公司上半年营业收入较上年同期小幅下降；下半年，受益于疫情影响减弱及行业需求旺盛等因素，公司经营业绩实现突破性增长。
二、2020年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司第一届董事会任期届满。经2019年年度股东大会选举通过，公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。
报告期内，董事会共召开会11次，审议通过了57项议案。董事会的召集、召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 胡黎强 | 否 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘洁茜 | 否 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 夏风 | 否 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 苏仁宏 | 否 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 冯震远 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 洪志良 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵歆晟 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孙文秋 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 应俊 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
3、董事会提名委员会及履职情况
提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选以及对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。公司提名委员会由3名委员组成，独立董事2位，占半数以上。
2020年，提名委员会召开1次会议，对聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员等事项进行讨论。
4、董事会战略委员会
战略委员会主要对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略，重大投资、融资方案，重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。报告期公司战略委员会由3名委员组成，含1名独立董事。
报告期内，公司战略委员会召集会议1次，对公司2019年度财务决算报告进行了讨论。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2020年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）股东大会召开决议执行情况
2020年度，董事会共召集、召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共计审议议案27项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法有效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
(五）公司信息披露事务和内幕信息管理
2020年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地发布相关临时公
告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务。
三、2021年董事会工作计划
结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况，董事会拟定了2021年工作：
1、认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会的召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
2、继续完善内控体系建设，强化内控管理，全面完善法人治理结构，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，优化公司业务流程，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司风险防范能力。
3、认真做好以投资者需求为导向的信息披露工作，强化自愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、有效性；继续强化投资者关系管理，进一步发展与中小投资者的良性互动关系。
2021年，公司第二届董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，积极进取，扎实工作，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年5月7日
附件二：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》相关规定，对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况等方面行使监督职能，促进公司规范化运作，积极维护公司与全体股东的合法权益。
一、2020年度监事会会议情况
2020年度，监事会共召开11次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2020.01.03 | 第一届监事会第十八次会议 | 1、《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2 | 2020.01.20 | 第一届监事会第十九次会议 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 3 | 2020.04.27 | 第一届监事会第二十次会议 | 1、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6、《公司2019年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会 |
| 非职工代表监事的议案》 9.1《关于选举李宁先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 9.2《关于选举周占荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 4 | 2020.04.29 | 第一届监事会第二十一次会议 | 《关于<2020年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 2020.05.22 | 第二届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
| 6 | 2020.07.14 | 第二届监事会第二次会议 | 1、《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实<公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 7 | 2020.08.17 | 第二届监事会第三次会议 | 1、《关于<2020年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 8 | 2020.08.19 | 第二届监事会第四次会议 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 9 | 2020.09.11 | 第二届监事会第五次会议 | 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 10 | 2020.10.27 | 第二届监事会第六次会议 | 1、《关于<2020年第三季度报告>的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 2020.12.28 | 第二届监事会第七次会议 | 《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》 |
监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议；公司法人治理结构完整，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，审议了各期定期报告，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告客观公正，真实地反映了公司的财务情况。
（三）公司关联交易情况
2020年度，公司未发生重大关联交易。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况、募集资金2020年半年度存放与实际使用情况、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、使用部分超募资金永久补充流动资金情况、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及调整部分募集资金投资项目内部结构情况等进行了核查。监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定与要求，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督与核查。监事会认为：公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。
(六)对外担保及关联方占用资金情况
公司报告期内未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
三、2021年监事会工作展望
2021年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，持续依法行使监事会各项职权，监督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2021年5月7日