证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2021-010
湖北凯乐科技股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第十届董事会第九次会议于2021年4月25日下午3时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于4月25日以电话或短信形式通达各位董事，会议应到董事15人，实到董事15人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由副董事长马圣竣先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2020年度利润分配的议案》；
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为453,752,325.82元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，为保障公司业务的稳健发展，经董事会审议决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-012号《凯乐科技关于2020
年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年度独立董事述职报告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司审计委员会2020年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技审计委员会2020年度履职情况报告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年度内部控制评价报告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<2020年社会责任报告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年社会责任报告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
非公开发行股票的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2020年度募集资金存放与使用情况的审核报告》（中天运[2021]核字第90231号）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2021年对外担保额度的议案》；
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2021年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币36.5亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-013号《2021年对外担保的公告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2021年度财务审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-014号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》；经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2021年度内控审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-014号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定<公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司提议给予第十届董事会独立董事津贴每人每年人民币4万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。（五名独立董事回避表决）
本议案将提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-015号《关于计提商誉减值准备的公告》。
本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于提请公司召开2020年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2021年5月26日以现场和网络投票相接合的方式召开2020年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-016号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇二〇年年度股东大会的通知》。本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二一年四月二十七日