贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2020年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石玉城：曾任职于贵州省绥阳县医院、贵阳中医学院，曾任贵州长生药业公司副总经理、贵州山宝药业公司副总经理、陕西安康济仁制药公司特别顾问、贵州华德斯生物制药公司常务副总经理；2018年5月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
刘健：注册会计师，曾任贵州省人民政府清产核资办公室、贵州省注册会计师管理中心工作人员；2002年9月至2010年2月任北大光华远程教育中心西南区域主任；2010年2月 2018年12月任贵州酒都会计师事务所高级合伙人；2018年12月至今任贵州明诚舟会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2020年9月至今任贵州圣
济堂医药产业股份有限公司独立董事。王朴：曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018年10月至今任北京瀚元投资管理管理有限公司CEO；2020年9月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2020年公司共组织召开了九次董事会、二次股东大会（其中包含一次年度股东大会），审议通过了《关于在贵州阳光产权交易所以公开挂牌方式出售贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提长期股权投资减值准备的议案》、定期报告、
董事会换届选举、重大关联交易等重大事项。作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对公司各项重大事项发表独立意见，给予中小股东决策提供参考。
（二）公司独立董事出席会议情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐广 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 范其勇 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 石玉城 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘健 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王朴 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
作为公司独立董事的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。特别是今年公司关联交易事项，着重在评估是否公允合理、是否对公司有利、是否损害公司及股东利益几个方面着重考察，给予了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。
（二）对外担保及资金占用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。同时，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）相关规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用等情况进行全面专项自查。
1、经查验，2020年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2、经公司自查，公司控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）由于市场环境的变化，导致流动性趋紧，产生了向公司化工客户借款，且公司向化工客户提供赊销
授信的情形，构成大股东非经营性资金占用。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字[2021]第2151号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》，本次非经营性资金占用涉及金额为7,168万元，截止2021年4月23日，赤天化集团已将7168万元资金全部归还公司化工客户，结清相关借款，公司同时收回相关客户的赊销货款，完成了大股东非经营性资金占用的清偿整改。公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，公司第七届董事会任期届满，董事会提名委员会查阅了公司第八届董事会候选人相关个人资料并征求意见，根据候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况发表了《关
于对董事会换届选举董事候选人提名审查的意见》。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在2021年1月14日披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年年度业绩预盈公告》，我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2020年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-137,277.51万元，母公司报表账面未分配利润为-202,920.68万元、可供分配的利润为-202,920.68万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2020年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
我们认为以上议案是可行的，严格遵照《公司章程》相关规定，
同时，符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。
公司多次发函催促渔阳公司按协议要求履行业绩补偿义务，由于渔阳公司其持有的公司股份99.02%进行了质押，且无法解除质押，暂时不能履行业绩补偿。鉴于上述情况，公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
（九）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。我们认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略投资、董事会提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为：公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。但此次自查发现的大股东资金占用问题显现了公司内部控制方面仍存在不足，希望公司在内部控制方面加强管理与监察，杜绝此类事件再次发生。
四、总体评价和建议
2020年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结
构做出了应有的作用。
2021年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：石玉城、王朴、刘健二〇二一年四月二十六日