贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司第八届五次董事会相关议案
的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第八届五次董事会会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2020年年度报告的独立意见：
作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司2020年年度报告进行审阅，我们在认真审阅公司董事会提供的2020年年度报告资料的基础上，发表独立意见如下：
我们认为，公司2020年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2020年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-137,009.64万元，母
公司报表账面未分配利润为-202,920.68万元、可供分配的利润为-202,920.68万元。鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2020年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
三、关于对公司2021年度日常关联交易的独立意见：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届五次董事会于2021年4月26日召开，其中，对公司2021年度日常关联交易预计情况进行了审议，由于贵州赤天化花秋矿业有限责任公司、贵州赤天化能源有限责任公司、贵州利普科技有限公司、贵州新亚恒医药有限公司、贵州圣济堂大药房连锁有限公司、贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司、贵州赤天化集团有限责任公司与公司实际控制人存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述公司之间构成关联关系，与之发生的交易属于关联交易。为此本人作为公司独立董事现就公司2021年度日常关联交易预计情况发表如下意见：
1、公司2021年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届五次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中4名关联董事均回避表决，其余5名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司2021年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其
他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
四、关于会计政策变更的议案
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于续聘审计机构的议案
公司独立董事就拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）为公司 2021年度审计机构和内控审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第八届第五次董事会会议审议，并对此事项发表了如下意见：
1、我们查阅了利安达事务所提供的《关于基本情况的说明》以及有关资格证照、相关信息和诚信纪录，我们认为利安达事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与专业胜任能力，并对其投资者保护能力、诚信状况和独立性表示充分认可。 2、利安达事务所执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的相关审计报告能准确、真实、客观地反应公司的财务状况和经营成果。作为公司2020 年度财务报告审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益。
3、本次续聘利安达事务所的审议、决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。
六、关于公司2020年度内部控制评价报告
我们认为： 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求建立健全、有效的内部控制管理体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意《公司2020年度内部控制评价报告》。
七、关于聘任公司高级管理人员的议案
经审阅公司副总经理候选人陈洪林先生的履历等材料，我们认为：本次对副总经理候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，任职人员具备行使职权相适应的任职条件和职业素质，符合任职资格，未发现有《公司法》及公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们一致同意聘任陈洪林先生为公司副总经理。
八、关于对全资子公司桐梓化工复合肥项目追加投资的议案
经审阅公司《关于对全资子公司桐梓化工复合肥项目追加投资的议案》及有关资料，作为公司独立董事我们认为：
1、公司本次对桐梓化工复合肥项目追加投资事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。
2、该项目增加投资有利于推进公司10万吨/年氨酸法/尿基复合肥生产线建设，加快项目投产运营，符合公司及全体股东利益，本次追加投资不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
九、关于对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及公司《章程》和《对外担保管理办法》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司为内部子公司总计提供人民币2.51亿元的担
保。截至2020年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币2.51亿元。
2、截至2020年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监会公告〔2017〕16号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。我们同意公司本次对全资、控股子公司及孙公司的担保。
独立董事：石玉城、王朴、刘健
二〇二一年四月二十六日