证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2021－017
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第八届五次董事会会议决议公告
公司第八届五次董事会会议通知已于2021年4月16日分别以送达、邮件等方式通知全体董事、监事。会议于2021年4月26日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2020年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2020年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。
1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2020年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-137,009.64万元，母公司报表账面未分配利润为-202,920.68万元、可供分配的利润为-202,920.68万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2020年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
2、独立董事意见
公司独立董事发表意见：我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益，同意《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2021年度财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中
国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2021年度日常关联交易情况的公告》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2020年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2021年生产经营的需要，公司对2021年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉回避表决，其他5名非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》。
因生产经营及项目建设需要，公司、子公司及孙公司拟于2021年度（时间期间为：2021年1月1日至2022年召开年度股东大会之日）通过信用或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过27亿元的授信额度，授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复或签订的合同为准。意向授信银行/机构及授信额度如下（包括但不限于以下银行/机构）：
| 序号 | 意向授信银行/机构 | 授信额度（万元） | 备注 |
| 1 | 中信银行、贵州银行 | 25,000 | 贵州圣济堂医药产业股份有限公司及子公司-贵州圣济堂制药有限公司流动周转类授信、供应链融资 |
| 2 | 贵阳银行 | 5,000 | 子公司-贵州圣济堂制药有限公司流动周转类授信 |
| 3 | 工商银行 | 5,000 |
| 4 | 贵州银行 | 2,000 | |
| 5 | 招商银行 | 1,000 | |
| 6 | 兴业银行 | 1,000 | |
| 7 | 建设银行 | 5,000 | |
| 8 | 农业发展银行 | 5,000 | |
| 9 | 相关银行、基金、融资租赁等机构 | 30,000 | 子公司-贵州圣济堂制药有限公司原料药生产车间新建项目固定资产类授信、融资租赁等 |
| 10 | 相关银行、基金、融资租赁等机构 | 32,000 | 子公司-贵州赤天化桐梓化工有限公司流动周转类授信、融资租赁、相关项目固定资产类授信 |
| 11 | 相关银行、基金、融资租赁等机构 | 4,000 | 子公司-贵州中观生物技术有限公司流动周转类/研发投入贷款类授信 |
| 12 | 农业发展银行 | 95,000 | 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司项目贷款；该融资事项已于2020年4月28日经第七届三十六次董事会审议通过（审议金额为14亿元），截止到本次董事会召开之日，该项目贷款已获得农业发展银行同意贷款的批复（批复金额为9.5亿元、贷款期限15年），正按照农业发展银行的要求落实相关贷前条件，鉴于该笔贷款还未放款，故将该笔融资纳入2021年度融资计划；工商银行、贵州银行、浦发银行等为备选授信银行 |
| 13 | 其他银行或机构 | 60,000 | 公司及子公司流贷、租赁、基金、委托贷款等 |
| 合计 | 270,000 | ||
公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准：
| 资产名称 | 2020年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 乌当医院房屋及土地 | 269.83 | |
| 赤天化大厦4-22楼 | 17,545.83 | |
| 圣济堂制药100%股权 | 124,882.61 | |
| 圣济堂制药商标、专利权 | 0.00 | 以评估价值为准 |
| 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司70%股权 | 30,802.48 | 用于观山湖大健康医疗综合体（糖尿病医院、肿瘤医院）项目贷款反担保 |
| 合计 | 173,500.75 |
司、孙公司对外融资提供担保的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。因生产经营需要，公司及子公司拟于2021年度相互临时周转资金总额不超过25亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
公司独立董事对此会计政策变更的议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了书面同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度审计工作的总结报告〉》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》）。公司2020年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），根据公司2021年财务审计工作的需要及利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报表的审计机构，2021年度审计费用合计 120 万，其中财务审计费用 70 万元，内控审计费用 50 万元。审计费用较上年增加25万元。
公司独立董事对此续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会出具了审计机构履职情况及审查意见，包括为评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司2020年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年度社会责任报告》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司股东大会议事规则》全文。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉、<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。（详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《公司2021年第一季度报告》及报告正文（详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（网址http：
//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年第一季度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年第一季度报告正文》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经公司总经理丁林洪先生提名：
拟聘任陈洪林先生担任公司副总经理，任期与本届董事会任期一
致（简历附后）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于对全资子公司桐梓化工复合肥项目追加投资的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于对全资子公司桐梓化工复合肥项目追加投资的公告》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年5月17日召开公司2020年度股东大会，详细内容请见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二?二一年四月二十七日
附：简历
陈洪林：男，苗族，中共党员，1971年7月出生，在职研究生学历，贵州省委党校法学专业毕业。曾任清镇市人民政府办公室主任；清镇市人大常委会任副主任；清镇市市委常委、市政府副市长；贵州华能焦化制气股份有限公司党委书记、董事长；华夏幸福清镇区域总
经理；贵州广铝氧化铝有限公司任常务总经理；2020年4月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事长助理。