证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2021-015
上海瀚讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2021年4月14日以邮件和电话方式送达全体董事，会议于2021年4月25日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长卜智勇先生主持，保荐代表人列席。本次会议的召集、召开、表决程序符合我国《公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1. 审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理胡世平先生所作的工作报告，认为2020年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2020年度主要工作及经营成果。表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0票。
2. 审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》2020年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事王东进先生、曹惠民先生、李学尧先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》和《2020年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过了《关于<2020年度财务决算及2021年财务预算报告>的议案》 2020年度公司营业收入为640,864,104.72元，同比增长17.38%；实现归属于母公司所有者的净利润167,254,999.45元，同比增长45.27%。2020年度，公司继续加大研发投入力度，研发投入总金额为190,808,460.50元，同比增长40.02%。
公司2020年度具体财务数据详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》。
公司在总结2020年度的经营情况的基础上，根据公司2021年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2021年营业收入同比增长10%-20%，利润总额同比增长20%-30%。
特别提示：上述财务预算仅为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于国内外市场状况变化、行业形势、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4. 审议通过了《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会在全面审核公司2020年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2020年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
5. 审议通过了《关于2020年度公司利润分配及资本公积金转增股本的
议案》
董事会认为公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
6. 审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关
联交易预计的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事卜智勇先生、张波先生进行了回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
7. 审议通过了《关于2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》关联董事卜智勇先生进行了回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8. 审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》经审议，董事会认为：公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
9. 审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2020年度，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
10. 审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公告》。
11. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为了提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，同意使用不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。
12. 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为了提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响资金安全及风险可控的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循
环滚动使用。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。
13. 审议通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司2021年第一季度报告全文后，一致认为：公司2021年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》。
14. 审议通过了《关于2021年度董事薪酬方案的议案》
2021年度公司董事薪酬方案如下：
公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事不另行领取董事津贴；公司独立董事的职务津贴为人民币6万元/年（税前）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
15. 审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2021年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员的薪酬应考虑公司经营管理的特点、公司的实际财务状况、高级管理人员的工作表现、相同行业的工资收入水平等因素，按月发放：
月薪资 = 基本工资 + 绩效工资基本工资 = 学历工资 + 保密工资 + 岗位工资 + 职务工资岗位工资标准由公司参考市场同类型企业高级管理人员的工资水平制定。职务工资根据不同层级的管理职务制定。绩效工资基于高级管理人员的业绩表现确定。公司将根据年度经营状况，结合各高级管理人员的实际工作表现，每年向高级管理人员发放一次年终奖金。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16. 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对《信息披露管理制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
17. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
18. 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为进一步健全公司治理结构，规范总经理行使职权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《总经理工作细则》的部分条款进行修订和补充。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
19. 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。
20. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。
21. 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为进一步规范公司对外担保行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订和补充。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
22. 审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》进行相应修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。
23. 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
由于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
24. 审议通过了《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更注册资本并修改《公司章程》的公告》。
25. 审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2021年5月17日召开公司2020年年度股东大会，审议相关议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十五次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会2021年4月27日