河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实
现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
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| 公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-2 |
河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2021）第410A008829号
河南清水源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源公司”）2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的清水源公司《关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是清水源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对清水源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合被收购公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，清水源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了被收购公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
收购安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%股权
1、收购情况
2017年12月12日，本公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）持有的中旭环境55%股权，交易价格为36,874.75万元。2017年12月22日，中旭环境完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其55.00%股权。
收购中旭环境55%股权作价系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字（2017）第1392号《资产评估报告书》的评估值，双方确定为36,874.75万元，即2.30元/股。
2、业绩承诺情况
根据本公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，中旭环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。净利润特指中旭环境相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
二、公司或相关资产2020年业绩与业绩承诺的差异情况
中旭环境业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2021)第410C005857号《审计报告》，中旭环境2020年度实现净利润-48,194,080.37元，归属于母公司所有者的净利润-48,760,831.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-49,514,924.38元。根据股权收购协议约定：本年度与业绩承诺差异-164,714,924.38元。
承诺业绩未达到的原因
中旭环境未实现2020年度业绩承诺，主要原因为：报告期内，中旭环境存续的工程施工项目施工进度缓慢，新增开工项目较上期大幅减少，造成营收增长不及预期；导致2020年度未完成业绩承诺。
三、本公司拟采取如下措施，督促公司相关股东履行承诺。
本公司将按协议约定督促相关补偿义务人履行承诺，保护上市公司及全体股东利益。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第三次会议于2021年4月25日批准。
河南清水源科技股份有限公司
二〇二一年四月二十五日