中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司为子公司提供担保额度的核查意见
中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源拟为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）、陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）、清水源（上海）环保科技有限公司（以下简称“清水源上海”）、济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）和控股子公司济源市思威达环保科技有限公司（以下简称“思威达环保”）向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
为了确保清水源生产经营工作的持续，提高清水源子公司担保贷款办理效率，结合清水源及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，清水源拟为全资子公司同生环境提供总额不超过20,000.00万元(包含已实施的担保)的融资担保额度、为全资子公司安得科技提供总额不超过7,000.00万元(包含已实施的担保)的融资担保额度、为全资子公司清水源上海提供总额不超过500.00万元(包含已实施的担保)的融资担保额度、为清源水处理提供总额不超过15,000.00万元(包含已实施的担保)的融资担保额度、为控股子公司思威达环保提供总额不超过25,000.00万元（包含已实施的担保）的融资担保额度。
二、被担保方基本情况
（一）同生环境
1、公司名称：河南同生环境工程有限公司
2、注册资本：30,000万元
3、成立时间：2004年4月19日
4、注册地点：郑州市金水区杨金路139号河南外包产业园G2-1-2(天贞B)二层201-206号
5、法定代表人：郑娟
6、经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
7、与清水源的关系：同生环境系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2020年12月31日，同生环境的资产总额102,031.37万元，负债总额53,657.48万元，净资产48,373.89万元；2020年度实现营业收入18,442.58万元，归属于母公司所有者的净利润3,055.42万元。
9、经查询，同生环境不是失信被执行人。
（二）安得科技
1、公司名称：陕西安得科技实业有限公司
2、注册资本：5,300万元
3、成立时间：2002年2月5日
4、地址：陕西省西安市碑林区互助路66号西部电力商务中心6楼L座
5、法定代表人：张毅敏
6、经营范围：水质稳定剂、油田助剂、煤化工助剂、纺织助剂的研发、生产与销售（易制毒、危险、监控化学品除外）；生活及工业污水、工业纯水、中水回用等环保工程的设计、施工、调试及运营；锅炉化学清洗、工业设备清洗；承接电厂专业技术服务；硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无储存场所）的批发；机电设备、预包装食品、仪器仪表、化学肥料、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：安得科技系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2020年12月31日，安得科技的资产总额为27,283.13万元，负债总额为11,390.60万元，净资产为15,892.53万元；2020年度实现营业收入10,663.77万元，归属于母公司所有者的净利润361.35万元。
9、经查询，安得科技不是失信被执行人。
（三）清水源上海
1、公司名称：清水源（上海）环保科技有限公司
2、注册资本：5,000万元
3、成立时间：2015年9月2日
4、地址：上海市闵行区泰虹路168弄1号205、206室
5、法定代表人：王洁琳
6、经营范围：环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，非常规水源利用技术研发，土壤生态修复，河湖整治建设工程专业施工，园林绿化，环保建设工程专业施工，销售：水处理设备、污水处理设备、固废污泥处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物、烟花爆竹、易制毒化学品）、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务，
市政公用建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，管道建设工程专业施工，电气仪表领域内的技术服务、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：安得科技系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2020年12月31日，清水源上海的资产总额为4,777.24万元，负债总额为2,975.59万元，净资产为1,801.65万元；2020年度实现营收3,644.80万元，归属于母公司所有者的净利润为-718.59万元。
9、经查询，清水源上海不是失信被执行人。
（四）清源水处理
1、公司名称：济源市清源水处理有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、成立时间：2018年4月20日
4、地址：济源市轵城镇黄河路东段与208国道交叉口向南1500米
5、法定代表人：郝德武
6、经营范围：水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷60000吨/年、亚磷酸2000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口南500米）；水处理剂技术服务；消毒剂（不含危险化学品）的生产、销售及技术服务、技术咨询；从事货物和技术的进出口业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
7、与清水源的关系：清源水处理系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2020年12月31日，清源水处理的资产总额为73,164.62万元，负债总额为29,200.17万元，净资产为43,964.45万元；2020年度实现营业收入50,328.93万元，归属于母公司所有者的净利润为2,337.76万元。
9、经查询，清源水处理不是失信被执行人。
（五）思威达环保
1、公司名称：济源市思威达环保科技有限公司
2、注册资本：6,743.83万元
3、成立时间：2018年8月28日
4、地址：济源市轵城镇枣树岭村东
5、法定代表人：都小兵
6、经营范围：环卫设施、设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；城市固体废弃物处理工程建设、运营、管理；垃圾清运、处置。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 河南清水源科技股份有限公司 | 6,339.20 | 94.00% |
| 安徽中旭环境建设有限责任公司 | 404.63 | 6.00% |
8、最近一年财务状况
截至2020年12月31日，思威达环保的资产总额为7,001.10万元，负债总额为344.14万元，净资产为6,656.96万元；2020年度实现营收0万元，归属于母公司所有者的净利润为3.3万元。
9、经查询，思威达环保不是失信被执行人。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保额度
向同生环境合计最高担保额度不超过20,000.00万元（包含已实施的担保）的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据同生环境与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。向安得科技合计最高担保额度不超过7,000.00万元（包含已实施的担保）的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据安得科技与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。向清水源上海合计最高担保额度不超过500.00万元（包含已实施的担保）的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据清水源上海与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
向清源水处理合计最高担保额度不超过15,000.00万元（包含已实施的担保）的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据清源水处理与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
向思威达环保合计最高担保额度不超过25,000.00万元（包含已实施的担保）的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据清源水处理与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
3、有效期及授权
有效期及授权：有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止；在符合法律法规及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
四、反担保责任约定
清水源为思威达环保提供担保时，思威达的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向清水源提供不可撤销的连带责任反担保。反担保保证范围和期间与担保方一致。
五、担保协议主要内容
清水源上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
六、对外担保余额及逾期担保事项
截至本次董事会召开日，清水源已实施对外担保的余额为27,217.60万元，占清水源2020年12月31日经审计的总资产438,777.48万元6.20%，占清水源最近一期经审计净资产122,305.01万元的22.25%。清水源无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
七、董事会、监事会及独立董事意见
本次担保事项已经清水源第五届董事会第三次会议审议通过。董事会认为：
公司为子公司提供担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、清源水处理等子公司经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对本次担保事项发表了如下独立意见：公司本次为子公司向银行申请综合授信提供担保是为了满足日常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》中的相关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次担保事项已经清水源第五届监事会第三次会议审议通过，公司监事会认为：公司向子公司向银行申请综合授信额度提供担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司子公司的信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，同意公司为子公司提供担保额度，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：清水源关于为全资子公司、控股子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。清水源为子公司提供担保额度的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对清水源本次为子公司提供担保额度事项无异议。
(本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司为子公司提供担保额度的核查意见》之签字盖章页。)
保荐代表人：
杨 曦 武佩增
中原证券股份有限公司年 月 日