海波重型工程科技股份有限公司
对外投资管理制度
二零二一年四月
海波重型工程科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本制度。
第二条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第三条 本制度适用于股份公司及各级全资或控股子公司的对外投资行为。公司全资或控股子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经公司批准后，再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。
第四条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括以下几种行为：
（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）委托理财、委托贷款及其他投资行为。
第五条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。第七条 股东大会和董事会具体权限划分如下：
（一）股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最高限额；
（二）董事会的审批权限：
1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50％的，或绝对金额不超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产50％的，或绝对金额不超过5,000万元；
5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过500万元；
上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）股东大会的审批权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易的标的为公司股权时，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
第八条 董事长审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资交易事项。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
第三章 岗位分工
第十条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理或董事会立项备案；
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十三条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制
第十四条 公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）公司的风险承受能力。
第十五条 公司独立投资的，应当重点审核以下事项：
（一）拟投资项目（以下简称“项目”）所处行业的国内外基本情况。包括行业的竞争状况、市场容量、技术水平及上述因素的发展趋势。
（二）项目发展的有利、不利因素。如：产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买能力、进入本领域的主要障碍。
（三）项目的竞争状况。包括自身的优、劣势及与主要竞争对手的优、劣势比较、自身的核心竞争力、市场份额变动的走势分析。
（四）投资概算。包括预计投资规模、资金筹措方案、投资进度、计划完成时间等。
（五）项目的技术含量、生命周期、质量标准、技术水平、生产方法、工艺流程、设备选择、研究开发、核心技术人员的取得方式、技术专有权的取得途径及技术秘密的保护措施。
（六）主要原材料、辅助材料及动力供应的解决方案。
（七）项目的市场前景、成本分析、价格政策、市场开发、销售方案及营销措施。
（八）项目的初期生产能力、潜在生产能力的设计方案。项目投资后，对公司净资产额、净资产的收益率、资产负债率、公司盈利能力、资产结构的影响及对策。
（九）项目的效益分析。包括现金流量、内部收益率、达产期、回收期及项目的市场生命周期。
（十）项目的组织实施方案。
第十六条 公司与他人合资共同投资的，除应当审核本制度第十四条、第十五条规定的事项之外，还应当审核：
（一）合资方的基本情况，其主要专长或特长，双方的优势互补方案。
（二）双方的股权比例或收益及亏损分配比例，及实施有效控制的方案。
（三）合资方的投资方式及资金来源。合资方与公司是否存在同业竞争、关联交易及其对策。
（四）合资协议的条款。
第十七条 公司参股投资的，除应当审核本制度第十四条、第十五条、第十六条规定的事项之外，还应当审核：
（一）公司对参股企业，生产经营施加影响的程度和不能实施有效控制所带来的参股风险及其对策。
（二）参股企业的法人治理结构及其基本管理制度。
（三）其他合资方与公司是否存在同业竞争、关联交易及其对策。
第十八条 公司以收购他人股权或资产的方式进行投资的，应当重点审核：
（一）所购股权或资产的必要性、定价方案。
（二）所购股权或资产的评估报告和注册会计师的审计报告，收购后的股权比例及其控制能力分析；如收购关联企业的股权或资产，还应重点研究收购后对公司关联交易的影响、定价依据、决策程序的合规性。第十九条 公司购买技术或研究开发新领域的核心技术的投资，除应当审核本制度第十四条、第十五条的有关事项之外，还应当重点审核：
（一）购买技术的投资额或自行研究开发的投资额及其可行性、合理性。
（二）上述投资对公司未来经营和财务的影响。包括对公司主营业务结构、财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等方面的影响。
第二十条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议后方可对外出资。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十四条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十五条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十六条 公司投资管理部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公
司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第五章 投资处置第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第七、八条及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。第二十八条 当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资进行处置：
（一）被投资单位被解散的；
（二）被投资单位被清算的；
（三）投资项目有悖于公司对外投资原则的；
（四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。
第二十九条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 发生下列情形之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十一条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。第三十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第三十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。第三十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的监督第三十五条 公司监事会与审计部对公司对外投资的决策与执行等活动进行监督检查。
第三十六条 对外投资监督检查的内容主要包括：
（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（六）其他与公司对外投资相关的重要情况。
第七章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本数。本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第三十八条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。
第四十条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。