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汇金科技:国都证券关于汇金科技2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 下载公告
公告日期:2021-04-27

国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”或“保荐机构”)作为珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“汇金科技”或“上市公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求,对汇金科技2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434 号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2016]807号)核准,汇金科技向社会公开发行股票 1,400.00 万股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币26.11元,扣除应承担的发行费用3,257.39万元后,实际募集资金净额33,296.61万元。

上述资金于2016年11月10日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2016]40040014号验证报告。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

汇金科技实际募集资金净额332,966,137.48元到位后,至2019年12月31日,累计投入募投项目金额256,841,390.57元,累计利息收入24,844,027.71元,累计手续费支出5,948.35元,期末募集资金专户余额100,962,826.27元。

2020年度,汇金科技以募集资金直接投入募投项目65,186,594.66元,利

息收入1,140,612.28元,手续费支出1,896.46元,截至2020年12月31日,汇金科技募集资金专户实际余额为36,914,947.43元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,汇金科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》,并结合汇金科技实际情况,制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。汇金科技对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更以及使用情况的监督等进行了规定。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据《管理办法》,汇金科技对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构于2016年12月2日分别与中国银行股份有限公司珠海吉大支行、中国银行股份有限公司珠海分行营业部及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2020年6月3日,汇金科技将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的剩余募集资金(包括全部利息和理财收益)11,639,542.60元,划转至汇金科技在中国银行股份有限公司珠海高新科技园区支行的募集资金专户,专户账号为637973094905。根据募集资金监管要求,汇金科技与保荐机构、中国银行股份有限公司珠海分行

签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。

同日,汇金科技完成上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行开设的募集资金专项账户(专户账号:19610154700001331)的注销工作,汇金科技与保荐机构及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签署的《募集资金专户存储三方

1、注:中国银行股份有限公司珠海分行全辖网点印章均由该分行统一管理。该分行是中国银行股份有限公司珠海高新科技园区支行的上级机构,中国银行股份有限公司高新科技园区支行为经办机构,没有募集资金三方监管协议的签署权限,故相关协议与中国银行股份有限公司珠海分行签署。

监管协议》相应终止。

汇金科技前述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务,内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。汇金科技严格执行《管理办法》及三方监管协议,不存在违反相关规定及协议的情况。

(三)募集资金专户存储情况

1、募集资金专户设立时的存储情况

汇金科技设立募集资金专户情况如下:

单位:人民币元

开户行账号募投项目专户存放金额
中国银行股份有限公司珠海吉大支行645768034234银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目145,476,500.00
中国银行股份有限公司珠海分行营业部641868033836银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、银行印章管理解决方案建设项目、物流内控管理解决方案建设项目145,945,137.48
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行19610154700001331研发中心建设项目41,544,500.00
合计332,966,137.48

2、报告期末募集资金的存储情况

截至2020年12月31日止,汇金科技募集资金存储情况列示如下:

单位:人民币元

银行名称账号截止日余额备注
中国银行股份有限公司珠海吉大支行645768034234737,081.81活期
12,000,000.00理财
中国银行股份有限公司珠海分行营业部64186803383620,795,423.19活期
中国银行珠海高新科技园区支行注6379730949053,382,442.43活期
合计36,914,947.43

注:2020年4月26日,汇金科技召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于变更部分募集资金存放专户的议案》,同意将“上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行”开立的募集资金存储银行变更为“中国银行股份有限公司珠海高新科技园区支行”。2020年6月3日,汇金科技将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的剩余募集资金(包括全部利息和理财收益)11,639,542.60元,划转至汇金科技在中国银行股份有限公司珠海高新科技园区支行的募集资金专户,并注销原募集资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

汇金科技2020年度募集资金使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度,汇金科技不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募投项目先期投入及置换情况

本年度,汇金科技不存在募投项目先期投入及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度,汇金科技不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

本年度,汇金科技不存在节余募集资金使用情况。

(六)超募资金使用情况

本年度,汇金科技不存在超募资金使用情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

2020年12月9日,汇金科技召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意汇金科技在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下,使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理,决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,资金额度在决议有效期内可滚动使用,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,签署相关法律文件。2020年12月28日,汇金科技召开2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至2020年12月31日,汇金科技募集资金实际到账金额33,296.61万元,实际使用募集资金32,202.80万元,尚未使用募集资金3,691.49万元(包括手

续费、利息收入、理财产品收益),其中1,200万元用于购买保本型理财产品,其余尚未使用资金存放于募集资金三方监管专户。

(八)募集资金使用的其他情况

本年度,汇金科技对募集资金进行现金管理的情况如下:

签约方产品名称投资金额(万元)投资期限产品类型年化 收益率收益 (万元)
起始日期终止日期
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行利多多公司稳利19JG3688期(3个月)人民币对公结构性存款1,200.002020/1/32020/4/3保本浮动收益型3.50%10.50
中国银行股份 有限公司珠海吉大支行中银保本理财-人民币按期开放2,000.002020/2/142020/3/23保证收益型3.00%6.25
中国银行股份 有限公司珠海 分行营业部中银保本理财-人民币按期开放2,000.002020/2/142020/3/23保证收益型3.00%6.25
中国银行股份有限公司珠海吉大支行中银保本理财-人民币按期开放1,000.002020/3/242020/5/6保证收益型2.90%3.42
中国银行股份有限公司珠海分行营业部中银保本理财-人民币按期开放1,000.002020/3/242020/5/6保证收益型2.90%3.42
中国银行股份有限公司珠海吉大支行中国银行挂钩型结构性存款1,000.002020/5/82020/6/15保本保最低收益型2.90%2.92
中国银行股份有限公司珠海分行营业部中国银行挂钩型结构性存款1,000.002020/5/82020/6/15保本保最低收益型2.90%2.92
中国银行股份有限公司珠海吉大支行中银保本理财-人民币按期开放1,000.002020/6/162020/7/21保证收益型2.30%2.21
中国银行股份有限公司珠海分行营业部中银保本理财-人民币按期开放1,000.002020/6/162020/7/21保证收益型2.30%2.21
中国银行股份有限公司珠海吉大支行中国银行挂钩型结构性存款1,200.002020/7/272020/10/27保本保最低收益型2.40%10.59
中国银行股份有限公司珠海分行营业部中国银行挂钩型结构性存款2,000.002020/7/272020/10/27保本保最低收益型2.40%17.64
中国银行股份有限公司珠海分行营业部中国银行挂钩型结构性存款2,000.002020/10/302020/12/31保本保最低收益型3.26%11.09
中国银行股份有限公司珠海吉大支行中国银行挂钩型结构性存款1,200.002020/11/52021/1/6保本保最低收益型3.26%6.65

本年度,汇金科技不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)募投项目发生变更

汇金科技募集资金投资项目之一“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展公司主营业务相关产品和技术在物流行业应用,扩大公司产品线,增强公司的可持续发展能力。经过汇金科技管理层近三年对物流行业发展的判断,物流行业竞争激烈,原募投项目产品应用至物流行业,盈利空间缩小,并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟,还没有健全的行业技术标准,规模效应还不明显,将无法实现原预计收益目标,不能达到汇金科技以及全体股东预期的投资回报,实施该项目具有不确定性。2018年12月27日,经汇金科技第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施,并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元,用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入,其中735.18万元投入研发中心建设项目,624.77万元投入银行印章管理解决方案建设项目。2019年1月14日,汇金科技召开2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。募投项目变更具体内容见附表2:《变更募集资金投资项目情况表》。

(二)募投项目已对外转让或置换的情况

报告期内,汇金科技不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据汇金科技《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,汇金科技按照相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息。汇金科技募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对汇金科技董事会编制的《珠海汇金科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作,并出具了《关于珠海汇金科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第442A008429号)。致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:汇金科技董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用(2014年12月修订)》等有关规定,与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过开展现场检查,调阅募集资金专户银行对账单、支付凭证、原始凭证等资料以及对汇金科技财务负责人进行访谈等方式,对汇金科技2020年度募集资金存放和使用情况、募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查,国都证券认为:汇金科技2020年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

附表1:募集资金使用情况对照表

附表2:变更募集资金投资项目情况表

(本页无正文,为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

邵 青 周昊天

国都证券股份有限公司2021年4月25日

附表1:募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位:珠海汇金科技股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额33,296.61本年度投入募集资金总额6,518.66
报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额32,202.80
累计变更用途的募集资金总额1,359.95
累计变更用途的募集资金总额比例4.08%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目14,547.6514,547.653,055.0114,298.9598.29%2021年6月30日不适用
银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目7,132.167,132.16997.746,628.0692.93%2021年6月30日不适用
研发中心建设项目4,154.454,889.631,438.915,043.56103.15%2021年6月30日不适用
银行印章管理解决方案建设项目6,006.546,631.311,027.006,136.3792.54%2021年6月30日不适用
物流内控管理解决方案建设项目1,455.8195.86095.86100.00%终止不适用
承诺投资项目小计33,296.6133,296.616,518.6632,202.80
超募资金投向不适用
合计33,296.6133,296.616,518.6632,202.80
未达到计划进度或预计收益的情况和原因汇金科技于2019年10月10日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于募投项目延期的议案》。汇金科技上述募投项目本次延期的原因为:项目在前期经过充分的可行性论证,但在具体实施过程中汇金科技项目用地发生过变更,由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响,导致项目不能按计划开工建设,基建工作整体进度比预期延迟。为此,汇金科技根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整,决定将募投项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延长至2020年4月30日。 汇金科技于2020年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。汇金科技上述募投项目本次延期的原因为:募投项目的主体基建工程已完工,附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装调试工作按计划开展,但受新型冠状病毒疫情的影响,部分原材料供应受影响,项目建设的施工人员未能准时复工,导致项目进度达不到预期。为保证项目质量,汇金科技根据项目实际情况对募投项目计划进度进行调整,同意将项目达到预定可使用状态日期由2020年4月30日延期至2020年12月31日。 汇金科技于2020年12月30日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。汇金科技上述募投项目本次延期的原因为:2020年上半年,因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,汇金科技募集资金投资项目建设的部分原材料供应受影响,项目建设的施工人员未准时复工;复产复工后,为防止疫情影响扩大,保障员工安全健康,在条件允许的情况下采取了轮班施工等方式,影响了项目的整体进度。汇金科技考虑募集资金投资项目的实施进展情况,在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下,对项目达到预定使用状态的时间进行调整,调整后募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2020年12月31日延长至2021年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用,扩大公司产品线,增强公司可持续发展能力。经过汇金科技管理层近三年对物流行业发展的判断,物流行业竞争激烈,原募投项目产品应用至物流行业,盈利空间缩小,并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟,还没有健全的行业技术标准,规模效应还不明显,将无法实现原预计收益目标,不能达到汇金科技及全体股东预期的投资回报,实施该项目具有不确定性。2018年12月27日,经第三届董事会第九次会议审议通过,终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施,并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元,用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。2019年1月14日,汇金科技召开2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况2017年4月1日经汇金科技第二届董事会第九次会议审议通过,汇金科技全部募投项目实施地点由“珠海市科技创新海岸南围、港湾北路西、科技七路南侧”变更为“珠海市科技创新海岸北围、金环路北、金环西路西侧”;后市政道路名称变更,该地址更名为“珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路北、兴中路西侧。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金到位前,汇金科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,900.47万元。2017年1月5日,汇金科技第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用3,900.47万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目2,027.03万元,银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目778.21万元,研发中心建设项目70.73万元,银行印章管理解决方案建设项目942.81万元,物流内控管理解决方案建设项目81.68万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金将用于完成募投项目,其存放于募投资金三方监管专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2020年12月9日,汇金科技召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下,使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理,决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,资金额度在决议有效期内可滚动使用,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,签署相关法律文件。2020年12月28日,汇金科技召开2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

附表2:变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位:珠海汇金科技股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后的项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
研发中心 建设项目物流内控管理 解决方案建设项目4,889.631,438.915,043.56103.15%2021年6月30日不适用
银行印章管理解决方案建设项目物流内控管理 解决方案建设项目6,631.311,027.006,136.3792.54%2021年6月30日不适用
合计11,520.942,465.9111,179.93
变更原因、决策程序及信息披露情况说明“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用,扩大公司产品线,增强公司的可持续发展能力。经过汇金科技管理层近三年对物流行业发展的判断,物流行业竞争激烈,原募投项目产品应用至物流行业,盈利空间缩小,并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟,还没有健全的行业技术标准,规模效应还不明显,将无法实现原预计收益目标,不能达到汇金科技以及全体股东预期的投资回报,实施该项目具有不确定性。2018年12月27日,经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施,并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元,用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。2019年1月14日,汇金科技召开2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因2019年10月10日,汇金科技召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于募投项目延期的议案》。汇金科技上述募投项目本次延期的原因为:项目在前期经过充分的可行性论证,但在具体实施过程中汇金科技项目用地发生过变更,由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响,导致项目不能按计划开工建设,基建工作整体进度比预期延迟。为此,汇金科技根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整,决定将募投项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延长至2020年4月30日。 2020年4月26日,汇金科技召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。汇金科技上述募投项目本次延期的原因为:募投项目的主体基建工程已完工,附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装调试工作按计划开展,但受新型冠状病毒疫情的影响,部分原材料供应受影响,项目建设的施工人员未能准时复工,导致项目进度达不到预期。为保证项目质量,汇金科技根据项目实际情况对募投项目计划进度进行调整,同意将项目达到预定可使用状态日期由2020年4月30日延期至2020年12月31日。 2020年12月30日,汇金科技召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。汇金科技上述募投项目本次延期的原因为:2020年上半年,因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,汇金科技募集资金投资项目建设的部分原材料供应受影响,项目建设的施工人员未准时复工;复产复工后,为防止疫情影响扩大,保障员工安全健康,在条件允许的情况下采取了轮班施工等方式,影响了项目的整体进度。汇金科技考虑目前募集资金投资项目的实施进展情况,在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下,对项目达到预定使用状态的时间进行调整,调整后募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2020年12月31日延长至2021年6月30日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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