长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司部分限售股份上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”、“公司”）持续督导之保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对北摩高科部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]604号)的核准，并经深圳证券交易所《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]337号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,754.00万股，自2020年4月29日起在深圳证券交易所上市交易。
（二）上市后股本变动情况
2020年4月29日，公司首次公开发行3,754.00万股人民币普通股，股份总数由11,262.00万股增加至15,016.00万股。本次解除限售的股份数量为59,951,838.00股，尚未解除限售的股份数量为52,668,162.00股。
公司2020年度利润分配方案预计以现有总股本150,160,000 股为基数，向全体股东每10股送红股7股，预计送红股105,112,000.00股，该利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后具体实施，暂不会影响本次拟解限数量和尚未解除限售的股份数量。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺情况
1、作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、闫荣欣、夏青松、张秋来、李荣立、杨昌坤、肖凯承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；除上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。
并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立、杨昌坤、肖凯承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、鹰潭道信、嘉兴华控、华控科工等11名机构股东和高昆、蔡荣军、孙立秋等20名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
3、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。
（二）承诺履行情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述
各项承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（三）股东后续追加的承诺
1、闫荣欣、张秋来、夏青松、高昆、吴晓明、孙立秋、唐红英、王影、唐君、冯华、常春、齐立忠、李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、刘晓华、吴润、张伟、彭向东、叶小平、刘俊杰等 23 名自然人股东后续追加的承诺：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，本人将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价。
2、履行的程序
公司第二届董事会第十三次会议和公司第二届监事会第八会议、2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于新增部分股东股份减持自愿性承诺的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。
（四）股东承诺变更情况
1、自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立申请将股份减持承诺中的“本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过12%，减持价格不低于发行价”的自愿性承诺变更为“在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价
格不低于发行价”，其余承诺事项不变，上述股东同时将遵守在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份限售安排以及自愿锁定承诺。
2、履行的程序
公司第二届董事会第十三次会议和公司第二届监事会第八会议、2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月29日（星期四）；
（二）本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，数量为59,951,838股，占公司总股本的39.93%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为40名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 闫荣欣 | 1,125,620 | 1,125,620 | 注3 |
| 2 | 张晓红 | 254,819 | 254,819 | |
| 3 | 张伟 | 127,410 | 127,410 | |
| 4 | 叶小平 | 35,775 | 35,775 | |
| 5 | 杨涛 | 254,819 | 254,819 | |
| 6 | 杨昌坤 | 254,819 | 254,819 | |
| 7 | 肖凯 | 254,819 | 254,819 | |
| 8 | 唐君 | 738,629 | 738,629 | |
| 9 | 唐红英 | 1,092,272 | 1,092,272 | |
| 10 | 刘扬 | 2,992,392 | 2,992,392 | 注2 |
| 11 | 何涛 | 405,432 | 405,432 | 注8 |
| 12 | 冯华 | 382,229 | 382,229 | |
| 13 | 常春 | 331,265 | 331,265 | |
| 14 | 蔡荣军 | 1,351,440 | 1,351,440 | |
| 15 | 李荣立 | 965,655 | 965,655 | 注5 |
| 16 | 孙立秋 | 1,183,993 | 1,183,993 | |
| 17 | 陈剑锋 | 19,764,835 | 19,764,835 | 注1 |
| 18 | 高昆 | 2,577,229 | 2,577,229 | |
| 19 | 张秋来 | 1,106,440 | 1,106,440 | 注4 |
| 20 | 彭向东 | 37,359 | 37,359 |
| 21 | 夏青松 | 937,825 | 937,825 | 注6 |
| 22 | 齐立忠 | 261,359 | 261,359 | |
| 23 | 王影 | 875,449 | 875,449 | |
| 24 | 刘晓华 | 127,410 | 127,410 | |
| 25 | 郑聃 | 254,819 | 254,819 | 注7 |
| 26 | 刘俊杰 | 35,358 | 35,358 | |
| 27 | 吴润 | 127,410 | 127,410 | |
| 28 | 李光宇 | 254,819 | 254,819 | |
| 29 | 吴晓明 | 977,010 | 977,010 | |
| 30 | 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 4,000,000 | |
| 31 | 北京元诺投资管理有限公司－潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 946,008 | 946,008 | |
| 32 | 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,477,640 | 2,477,640 | |
| 33 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司－华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,477,640 | 2,477,640 | |
| 34 | 鹰潭道信投资管理有限责任公司 | 5,000,000 | 5,000,000 | |
| 35 | 杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 788,340 | 788,340 | |
| 36 | 天津今心企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 37 | 杭州瑞行成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 112,620 | 112,620 | |
| 38 | 杭州有象文景投资合伙企业（有限合伙） | 913,978 | 913,978 | |
| 39 | 杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙） | 1,351,440 | 1,351,440 | |
| 40 | 宁波汇钻创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,795,462 | 1,795,462 | |
| 合计 | 59,951,838 | 59,951,838 | ||
注1：股东陈剑锋先生为公司持股5%以上股东、副总经理、董事，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定、董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注2：股东刘扬先生为公司现任董事、副总经理，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注3：股东闫荣欣女士现任监事会主席，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
注4：股东张秋来先生现任监事，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注5：股东李荣立先生现任副总经理、总工程师，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注6：股东夏青松先生现任监事，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注7：股东郑聃先生现任董事、副总工程师，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。注8：股东何涛本次解除限售股数405,432股，其中320,000股处于质押状态。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北摩高科本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次申请解除限售的股份持有人均严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对北摩高科本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
张 硕 孔令瑞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日