中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司日常关联交易
之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定履行持续督导职责，对中国电研2021年7月至2022年6月预计新增的日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月23日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自2021年7月1日至2022年6月30日期间公司（含合并报表范围内的子公司）预计新增日常关联交易金额为6,100万元。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2021年7月1日至2022年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，全体委员一致同意该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 本次预计金额 | 占同类业务比例 |
| 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 |
| 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人 购买商品和接受劳 务及租赁
资产
浙江正泰电器股份有限公司及下属企
业、单位
50.00 0.02% 0.00 23.87 0.01%广东擎天粤鼎模具有限公司
2,000.00
0.87%
419.77 643.98 0.37%
与公司存在产业协同，随公司业务增
长
中工国际工程股份有限公司及下属企
业、单位
400.00
0.17%
0.00 455.75 0.26%广州电器科学研究院有限公司及下属
企业、单位
700.00 0.30% 101.54 775.51 0.45%中国机械工业集团有限公司及其他下
属企业、单位
300.00 0.13% 1.45 223.13 0.13%
| 小计 |
3,450.00
1.50% 522.76 2,122.24 1.22%
向关联人销售商品和提供劳
务
浙江正泰电器股份有限公司及下属企
业、单位
100.00 0.03% 37.79 31.10 0.01%
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加
广州电器科学研究院有限公司及下属
企业、单位
300.00 0.09% 51.08
321.24
0.13%
中国一拖集团有限公司及下属企业、单位
500.00 0.16% 141.91 510.38 0.20%苏美达股份有限公司及下属企业、单
位
500.00 0.16% 0.24 222.94 0.09%
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加
中国机械设备工程股份有限公司及下
属企业、单位
650.00 0.20% 0.00 121.99 0.05%
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加
中国机械工业集团有限公司及其他下
属企业、单位
600.00 0.19% 58.92 351.51 0.14%
| 小计 | ， |
650.00 0.83% 289.94 1,559.16 0.62%
6,100.00 812.70 3,681.40
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2020
| 年 |
-2021
| 年 |
2020
| 月）预计金额 | 年 |
-2021
| 年 |
| 月实际发生金额 | 实际执行与预计进度差异较大的原因 |
向关联人购买商品和接受劳务及
租赁资产
浙江正泰电器股份有限公司及其下属企业、单位
10.00 0.00广东擎天粤鼎模具有限公
司
3,200.00 1,432.06
原预计采购的商品主要用于出口，而疫情影响了国
外订单中国恒天集团有限公司及下属企业、单位
4,000.00 0.00
原预计的防疫物资采购因境内外疫情变化后续未再
开展广州电器科学研究院有限
公司
500.00 364.94武汉电器科学研究所有限
公司
500.00 60.68
原预计采购的商品主要用于出口，而疫情影响了国
外订单中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位
150.00 182.30
8,360.00 2,039.98
向关联人销售商
品和提供劳务
浙江正泰电器股份有限公
司及下属企业、单位
50.00 58.41广东擎天粤鼎模具有限公
司
200.00 179.21
广州电器科学研究院有限
公司
400.00 210.01
国机智骏汽车有限公司 20.00 11.26中国一拖集团有限公司及下属企业、单位
1,130.00 485.60 客户需求改变天津电气科学研究院有限
公司
30.00 0.00武汉电器科学研究所有限
公司
10.00 1.19
中国机械国际合作股份有限公司及下属企业、单位
50.00 82.08
中国机械设备工程股份有限公司 及下属企业、 单
位
270.00 0.44 客户需求改变中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位
300.00 148.11
小计小计
2,460.00 1,176.30
| 小计 | |
| 合计 | |
10,820.00 3,216.20
二、关联人基本情况
（一）关联方的基本情况
1、国机集团及下属企业、单位
（1）中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司（国有独资）
张晓仑
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
2,600,000万元人民币
1988年5月21日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
北京市海淀区丹棱街3号
国务院国有资产监督管理委员会
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务 |
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的
| 生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） |
截至2020年12月31日，该公司总资产35,489,807.02万元，净资产12,428,036.94万元，营业收入28,781,326.16万元，净利润800,942.58万元，上述财务数据未经审计。
（2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
①中工国际工程股份有限公司及下属企业、单位
中工国际工程股份有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
其他股份有限公司（上市）
王博
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
123,740.8937万元人民币
2001年05月22日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
北京市海淀区丹棱街3号
中国机械工业集团有限公司62.86%、中央汇金资产管理有限责任
公司1.46%、香港中央结算有限公司0.56%、中元国际工程设计研究院有限公司0.55%、杜程鹏0.41%、上海明河投资管理有限公司-明河2016私募证券投资基金0.38%、杨雅婷0.37%、上海明河投资管理有限公司-明河成长2号私募证券投资基金0.32%、广发中证基建工程指数型发起式证券投资基金0.23%、广州电器科学研究院有限公司0.23%。
承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
| 主营业务 | 备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 |
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） |
截至2020年12月31日，该公司总资产2,168,285.14万元，净资产1,069,463.08万元，营业收入796,599.01万元，净利润-10,205.71万元，上述财务数据经审计。
②广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位
广州电器科学研究院有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司（法人独资）
章晓斌
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
15,460.7万元人民币
1992年02月13日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
广州市海珠区新港西路204号
中国机械工业集团有限公司
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务 |
领域技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务。
截至2020年12月31日，该公司总资产32,931.95万元，净资产19,587.47万元，营业收入8,120.99万元，净利润149.98万元，上述财务数据未经审计。
③中国一拖集团有限公司及下属企业、单位
最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）企业名称
中国一拖集团有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
其他有限责任公司
黎晓煜
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
302,374.96万元人民币
1997年05月06日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
洛阳市建设路154号
中国机械工业集团有限公司87.90%、洛阳市国资国有资产经营有限公司12.10%
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务 |
为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧
| （液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危 |
险货物运输（2类3项、3类,
承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营）。
| 凭许可证经营）；进出口（按资质证）； | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） |
截至2020年12月31日，该公司总资产1,482,271.67万元，净资产482,585.57万元，营业收入947,233.63万元，净利润8,678.79万元，上述财务数据未经审计。
④中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位
中国机械设备工程股份有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
股份有限公司（上市、国有控股）
白绍桐
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
412,570万元人民币
1982年03月17日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
北京市西城区广安门外大街178号
中国机械工业集团有限公司77.21%、中华人民共和国全国社会保障基金理事会1.97%、花旗集团1.32%、Cape Ann Asset ManagementLimited 1.31%、LSV Asset Management 0.97%、中国联合工程有限公司0.78%、Wellington Management Group LLP 0.75%、WellingtonManagement International Ltd. 0.37%、
| 主要股东或实际控制人 | LSV Emerging Markets |
Equity Fund LP 0.29%、LSV Emerging Markets Small Cap EquityFund LP 0.05%
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月
| 主营业务 | 日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 |
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，该公司总资产5,101,922.54万元，净资产1,831,042.08万元，营业收入1,911,973.79万元，净利润120,024.52万元，上述财务数据未经审计。
⑤苏美达股份有限公司及下属企业、单位
最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）企业名称
苏美达股份有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
股份有限公司（上市）
杨永清
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
130,674.9434万元人民币
1996年06月24日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
江苏省南京市长江路198号
中国机械工业集团有限公司34.10%、江苏省农垦集团有限公司
13.92%、国机资本控股有限公司3.90%、国机财务有限责任公司
3.46%、国机重工集团常林有限公司1.53%、江苏苏豪投资集团有
限公司1.15%、国机资产管理有限公司1.15%、郑州国机精工发展有限公司1.15%、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）1.15%、中国福马机械集团有限公司1.09%
| 主营业务 | 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款 |
和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业
建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） |
截至2020年12月31日，该公司总资产4,475,572.83 万元，净资产1,097,488.55 万元，营业收入9,858,990.51 万元，净利润167,577.21万元，上述财务数据经审计。
2．广东擎天粤鼎模具有限公司
广东擎天粤鼎模具有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
有限责任公司（自然人投资或控股）
黄华
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币
2019年4月10日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经济社（土名：沙冲尾）地段（模具车间）B
公司40%，黄华37.26%，朱忠龙5.82%，黄雷鸣5.12%，俞健5.12%
| 主要股东或实际控制人 | ， |
赖娘进3%，周润源3%，黄朱晔0.68%。公司为参股公司，广东擎天粤鼎模具有限公司无实际控制人。
模具制造,家用电力器具专用配件制造,通用零部件制造,金属结构制造,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,家用厨房电器具制造,家用清洁卫生电器具制造（家用洗衣机）,吸尘器等电力器具的制造,家用美容、保健护理电器具制造,日用家电批发,专业设计服务,技术推广服务。
| 主营业务 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） |
截至2020年12月31日，该公司总资产6,361.42万元，净资产1,452,61万元，营业收入3,979.67万元，净利润280.65元，上述财务数据经审计。
3．浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
浙江正泰电器股份有限公司
| 企业名称 |
| 性质 |
其他股份有限公司（上市）
南存辉
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
215,123.99万元人民币
1997年8月5日
| 成立日期 |
| 住所及主要办公地址 |
浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
南存辉
| 主要股东或实际控制人 |
| 主营业务 |
装、调试、销售及相关技术服务,从事进出口业务。
| 低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） |
截至2019年12月31日，该公司总资产5,527,744.65万元，净资产2,495,161.14万元，营业收入3,022,590.63万元，净利润397,070.50万元，上述财务数据经审计。
三、与上市公司的关联关系
（一）国机集团及下属企业、单位
1、国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
2、国机集团的下属企业、单位包括：中工国际工程股份有限公司、广州电
器科学研究院有限公司、中国一拖集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公
司、苏美达股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
（二）广东擎天粤鼎模具有限公司
公司的副总经理陈传好为广东擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
（三）浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
1、浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，持有公司股份：9.35%。符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；
2、浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限
公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
四、履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
五、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在采购商品、接收劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表范围内的子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处采购商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低公司的交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。
因此公司（含合并报表范围内的子公司）从关联方采购商品、提供劳务、租赁资产、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人间的交易是从公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
七、保荐机构意见
经核查，中信建投认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司日常关联交易之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
___________________ ___________________
陈龙飞 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日