中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”、“上市公司”或“公司”）2018年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中粮资本《2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中粮资本控股股份有限公司（母公司）、中粮资本投资有限公司、中粮信托有限责任公司、中粮期货有限公司、中英人寿保险有限公司、中粮资本（香港）有限公司等。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：母公司包括组织架构、战略及经营管理、人力资源管理、财务管理、法律合规管理、风险管理、内部审计、行政管理、信息系统管理；子公司包括信托、期货、寿险、投资、基金等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
内部控制自我评估工作主要依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定实施。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》，按照对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度等因素，
研究确定了财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷的具体标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
重大缺陷：内部控制缺陷可能造成利润总额错漏≥利润总额的5％；资产总额错漏≥资产总额的1％。重要缺陷：利润总额的3％≤错漏＜利润总额的5％；资产总额的0.5％≤错漏＜资产总额的1％。
一般缺陷：内部控制缺陷可能造成利润总额错漏＜利润总额的3％；内部控制缺陷可能造成资产总额错漏＜资产总额的0.5％。
（2）定性标准
重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；企业更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：企业重述以前公布的财务报表，以更正由错误导致的重要错报；当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；受控制缺陷影响存在、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
重大缺陷：内部控制缺陷可能造成利润总额错漏≥利润总额的5％；资产总额错漏≥资产总额的1％。
重要缺陷：利润总额的3％≤错漏＜利润总额的5％；资产总额的0.5％≤错漏＜资产总额的1％。
一般缺陷：内部控制缺陷可能造成利润总额错漏＜利润总额的3％；内部控制缺陷可能造成资产总额错漏＜资产总额的0.5％。
（2）定性标准
重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功； 严重违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，或被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；管理人员或技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司造成重大影响的情形。重要缺陷：违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，或被责令停业整顿等；负面消息在某区域流传，企业声誉受到严重损害。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷的认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2020年度上市公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2020年度上市公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
二、公司内部控制建立和执行情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对股东大会负责；经理层由董事会聘任，组织公司的日常经营管理工作。
股东大会作为公司最高权力机构，由全体股东组成。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，召集召开股东大会，确保公司股东，特别是中小股东的权益，有效地发挥了股东大会职权，提升了决策效率。根据《党章》规定，公司设立党委和纪委。党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任。纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
董事会作为公司决策机构，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及构成符合相关法规的规定。董事会设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，并按规定向董事会提交工作报告，为董事会科学决策提供保障。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理义务与责任、总经理办公会、总经理报告制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、发展战略
重大资产重组的实施完成，标志着公司发展战略随主营业务的变更进入了一个全新阶段。面对外部经济环境的复杂多变，公司坚持贯彻落实中央和中粮集团党组的决策部署，在深耕主业的同时全力转型创新，力争通过构建具有农业特色和可持续核心竞争力的差异化商业模式，打造具有市场竞争力的金融控股平台。
一是深耕主营业务，打造核心竞争力。公司立足于深耕细作现有金融业务板块，通过持续强化保险、信托、期货等业务的核心竞争力，在严格的风险防控体
系下，探索具有自身特色的业务形态和盈利模式，努力推动公司高质量发展。二是推动业务创新，培育业务新增长点。公司各业务板块将强化创新驱动发展战略，运用金融科技手段深入推进商业模式和产品服务创新，以创新思维打造金融人才队伍，以创新手段突破业务发展瓶颈，以创新文化提升中粮资本品牌价值。三是加强产融结合，促进主业发展。公司将继续坚持“产融结合、服务主业”的发展理念，运用市场化模式实现资源的有效整合和价值创造，打造开放性的产融结合平台，通过金融服务更好发展。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4、人力资源
公司按照“能上能下、能高能低、能多能少、能进能出”的用人原则，继续完善各业务板块的绩效考核激励机制，坚持落实以MD制度为代表的市场化管理体系。同时，公司加强与行业优秀企业进行对标，参考业内先进模式，打造有效的人力资源管理体系。此外，公司还进一步加强人才梯队的开发与储备，加快打造专业条线梯队人才库，建立并完善人才培养体系，以保障公司业务的长期稳健发展。
5、企业文化
公司秉承“专业、高效、阳光、价值”的核心价值观，坚持倡导敢担当、有作为、正能量、高境界的价值取向，做到阳光透明、坦诚沟通、表里如一，顾全大局，追求理想，坚定信念，持续不断地提升自我。公司十分重视文化建设，致力于培育一支敢于担当，忠于职守，积极作为，敬业奉献，以专业化能力，尽最大努力，用最高水准履行职责的团队。公司倡导清正廉洁，从严要求自己，树立
正确的人生观、价值观，心存敬畏，保持自律。激励与约束并重、责权利一致，对于正向文化公司大力表彰，对于不良行为公司也会进行问责约束。
（二）风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
公司面临的风险包括：
1、业务风险
公司作为以保险、信托、期货等金融业务为主要业务的上市公司，各项经营活动均存在一定的业务风险。中英人寿经营活动面临的风险主要有：保险风险、市场风险、投资风险、声誉风险、合规风险等；中粮信托经营活动面临的风险主要包括：交易对手方信用风险、市场风险、政策风险、法律合规风险等；中粮期货经营活动面临的风险主要包括：客户信用风险、市场风险、信息技术风险、法律合规风险、境外经营风险、仓储物流风险等。
应对措施：公司及子公司坚持“合规优先、风控优先、稳健发展”的经营理念，建立“三道防线”为核心的风险管理机制，并不断完善各业务环节的风控制度与流程，构建并完善了全面的风险管控体系。同时，公司着力加强对存在风险隐患业务的管控，不断提高风险识别、风险评估、风险缓释和处置能力。
2、政策风险
保险、信托、期货等金融机构的业务开展受到国家各项法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的政策影响。2020年以来，金融行业强监管态势依旧，如公司无法充分适应各项政策的变化并及时调整业务模式和经营策略，将可能使公司业务发展受到不利影响。
应对措施：公司及子公司针对政策风险，着力完善政策研究体系，加强对重大政策的研究预判，及时调整业务模式和经营策略，在坚定产业金融服务实体经济的定位下积极防范政策风险。
3、合规风险
合规经营是金融行业经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。公司及
子公司虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但相关经营主体仍存在违反相关法律法规的可能，但如果未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对上市公司的经营产生不利影响。应对措施：公司及子公司严格按照国家法律法规及公司各项规章制度开展业务，不断健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，通过有效识别主动防范、积极化解合规风险。
4、市场波动风险
市场波动风险主要指公司持有的金融产品头寸因市场价格的不利变动而导致潜在损失的风险，包括但不限于利率风险、权益类证券价格风险、大宗商品价格风险等。当前国内外宏观经济形势日益复杂多变，特别是各国为应对全球新冠疫情，不断加码量化宽松政策，造成低利率态势蔓延。尽管国内疫情得到有效防控，生产生活秩序恢复较快，但全球2021年宏观经济形势仍不容乐观。如果国内资本市场受宏观经济影响出现大幅波动，将有可能使公司经营业绩受到不利影响。
应对措施：公司及子公司不断完善投资环节的风控制度与流程，将潜在的市场波动风险损失控制在可接受水平。公司紧密研究关注宏观经济的变化，不断完善市场波动风险管理策略，科学设置、及时调整控制指标，强化对市场波动风险的监测预警和主动应对。
5、流动性风险
目前，监管机构对保险公司、信托公司以及期货公司等金融机构实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致子公司的风险控制指标出现不利变化，且公司不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给公司及子公司的整体财务状况造成负面影响。
应对措施：公司及子公司通过实施稳健审慎的流动性管理策略，优化资产负债结构，密切关注流动性影响因素，强化资金管理，增强流动性管理的预判性，
持续提升流动性风险防范及管控能力。
6、新技术风险
在科技创新愈发冲击传统金融业务的环境下，公司作为以保险、信托、期货等金融业务为主营的上市公司，面临着如何善用科技手段赋能传统金融业务的考验。人工智能、生物识别、大数据、区块链等前沿技术正在不断重塑各金融行业经营业态，创新的业务模式、营销模式和服务模式层出不穷。国内金融机构纷纷加大对金融科技的投入，但同时一些创新业务也存在着盈利模式不清晰、可复制推广难度大等问题，其发展将持续接受市场的实践检验。
应对措施：公司将依托中粮集团雄厚的粮油产业背景，不断探索可落地、可推广的金融科技盈利模式，同时通过市场化机制不断吸纳优秀金融科技人才，提升公司的金融科技水平。
7、股市风险
公司股价波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素影响。公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。
（三）控制活动
1、不相容职务分离
公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。同时，公司业务单元在业务执行过程中也采取严格职责分离措施，前、中、后台各司其职，独立运行，相互牵制，互相监督。
2、资金管理
公司资金管理以安全性、流动性和效益性的有机平衡为管理核心，实行“预算控制、分级负责、动态监控”的管理原则。通过制定资金管理办法，对资金预算、合作银行、银行账户、债务融资、资金使用、分红派息、资金风险等环节进行全流程管控。对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
3、财务会计控制
公司根据《会计法》、《企业会计准则》及相关财经制度的要求，在业务核算、成本费用、财务报告、会计信息系统管理等方面建立了相应的管理制度，并且根据监管要求及时进行修订和完善。
公司按照专业标准设立财务岗位，明确岗位职责及工作流程，对关键岗位实施内部监督及轮岗，对不相容职责实行人员分离及内部牵制；对分支机构财务经理及全资子公司财务负责人实行总部外派及垂直管理，对财务人员实行资格审核、合规培训及履职检查。对于现金库存、财务印鉴、结算票据、银行账户、“网银”操作等重要事项实行规范管理，保障资金结算、对外支付等工作不会发生错漏。对各项费用开支进行严格审核及控制，保障成本支出的真实性、规范性及效益性。
公司根据企业会计准则，结合业务开展的实际情况，制订会计政策、会计估计及核算指引，并且按照规定程序予以批准及颁布。
公司严格规范财务报告的编制、审批及披露，实行凭证总审、报表专岗等质量控制，按规定对业绩快报等财务报告进行内部审计和对外披露。公司财务报告由公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名盖章，并且委托会计师事务所出具独立审计报告。
4、合同管理
为规范合同管理，防范与控制合同风险，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，结合公司的具体情况，制定了相关管理制度。设立合同管理部门，负责全公司的合同管理工作；严格合同的签订、履行、变更、终止或解除程序，签订合同应按程序进行审批；对合同在签订、履行、变更、终止或解除中的有关资料进行归档管理。
5、全面预算管理
公司实行预算管理，董事会是全面预算管理的决策机构，负责审批公司全面预算管理办法，对公司党委讨论后的公司整体预算目标进行审批。公司管理层在董事会授权下，负责审批下属单位的预算目标和预算调整方案，协调解决全面预算编制和执行中的重大问题。全面预算包括经营预算、资本支出预算、资产整合
重组退出预算和财务预算。
6、关联交易管控
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。在公司关联交易制度中对关联交易的范围、审批机构、审批流程以及标准等内容进行明确规定，公司按照法律法规和监管规定，对关联交易予以披露。
7、对外担保管控
公司按照《对外担保制度》，对担保事项的审批程序、信息披露等工作予以规范管理。根据规定，公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8、下属企业内部控制情况
公司下属企业均为金融机构，根据监管要求或行业规定，结合内部控制相关规范，均建立了完善的内部控制体系，分工明确、管理完善、互相制约、互相监督，公司之间在资产、财务、人事、业务和机构等方面保持相互独立和严格分离。在信托业务、保险业务、期货业务、投资业务等所有业务领域内有严格的管控流程。主要业务单位设立独立审计部门，对公司内控情况开展独立评估。
（四）信息与沟通
公司完善了内部信息发布的有效途径，促进信息在内部管理层间高效沟通并充分利用，同时注重外部信息的收集与分析，提升信息的效用。公司不断加强公司外部和内部的监管与举报，在内部公共网站上公开检举电话、电子邮箱、传真和邮寄地址，鼓励公司员工及企业利益相关方举报企业内部的违规违法、舞弊和
其他有损企业形象的行为，体现公司管理的公开化、透明化，确保内部信息沟通的有效畅通。
公司按照《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，对重大信息的范围、内容、传递、审核、披露予以管理。同时，加强对信息披露事务的内部控制，要求内幕信息知情人，以及包括董事、监事、高级管理人员、主要股东等在内的内幕信息知情人承担保密责任。公司对信息系统建设实行统筹规划，由公司信息技术部门承担系统开发、系统运行、机房维护、数据备份、安全控制等工作。公司建立完善的运行监控体系，形成了对基础设施、网络通信、安全系统、操作系统、数据库等核心关键领域的全覆盖，确保及时发现系统运行风险，保障系统安全、稳定、高效地运行。
公司下属业务单位均建立了完善的业务系统、管理系统等，通过系统对内部经营管理流程进行标准化管理，主要业务流程和审批流程均在系统中实施，避免人为干扰。
（五）内部监督
公司内部监督体系包括风险管理、合规管理、法律管理、审计等内控部门，以及下属企业的合规风险管理机构及内部审计机构。
公司建立内部控制评价制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
四、内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2020年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2020年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日（2020年12月31日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、独立财务顾问对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，上市公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。中粮资本已按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了自查，并填写《内部控制规则落实自查表》，《内部控制规则落实自查表》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对该自查表无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________杜鹃 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日