股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2021-006
中粮资本控股股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2021年4月13日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2021年4月23日在北京以现场与网络视频相结合的方式召开，会议应到董事7名，实到7名。会议由公司董事长孙彦敏先生主持，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、《公司2020年度总经理工作报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、《公司2020年度董事会工作报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”的“五、报告期内独立董事履行职责的情况”、“六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况”。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了年度述职报告，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
三、《公司2020年年度报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
四、《关于计提2020年度资产减值的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本次计提资产减值出具了独立意见；公司董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
五、《公司2020年度财务决算报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度审计报告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、《公司2020年度利润分配预案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2020年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,053,536,104.89元。公司母公司净利润为人民币260,097,791.23元，减去提取法定盈余公积人民币26,009,779.12元后，年末母公司未分配利润为389,989,414.45元。
公司2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金0.45元（含税），合计派发现金红利人民币103,684,750.88元。公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2021年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
公司董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的规定，充分考虑了对投资者的积极回报，并与公司实际经营情况及未来持续发展相匹配，具备合法性与合理性。
独立董事对本事项出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
七、《公司2020年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
八、《公司2020年度内部控制审计报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司内部控制审计报告（2020年12月31日）》。
九、《公司2020年度内部控制规则落实自查表》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度内部控制规则落实自查表》。
十、《公司2020年度社会责任报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度社会责任报告》。
十一、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司减值测试专项审核报告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十二、《公司2020年度财务预算报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、《关于续聘公司2021年度财务报告和内部控制审计机构的议案》议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于续聘2021年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。
独立董事对本事项出具了事前认可和独立意见。本议案需提交股东大会审议。
十四、《关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》
议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事任晓东女士已回避表决，其余董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项。
本议案需提交股东大会审议。
十五、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮财务有限责任公司2020年12月31日风险管理内部控制审核报告》。
十六、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告》。
本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事任晓东女士已回避表决，其余董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项。
本议案需提交股东大会审议。
十七、《关于公司及下属子公司利用自有资金委托理财的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司利用自有资金委托理财的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十八、《关于会计政策变更的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十九、《关于会计估计变更的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
二十、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。公司董事会提名吴浩军先生、俞宁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期至本届董事会届满。经本次调整后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对以上提名事项出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
二十一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。公司董事会聘任蹇侠先生担任公司总法律顾问，聘任田涛先生担任公司总经理助理（简历附后），任期至本届董事会届满。
公司独立董事对董事会聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。
二十二、《关于修订公司章程及相关制度的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司章程（草案）》（详见附件）、《中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司监事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》、《中粮资本控股股份有限公司信息披露制度》、《中粮资本控股股份有限公司重大事项内部报告制度》及《中粮资本控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
本议案中涉及的《中粮资本控股股份有限公司章程（草案）》、《中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司监事会议事规则》及《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
二十三、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司董事会 2021年4月27日
附件1：吴浩军先生简历
吴浩军：
男，1968年6月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。2003年担任中粮期货有限公司上海营业部总经理，2007年担任中粮期货工业品事业部总经理，2009年起先后担任中粮期货总经理助理、副总经理、总经理。2018年担任中粮信托有限责任公司董事、总经理。现任中粮资本投资有限公司副总经理。
截至目前，吴浩军先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴浩军先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，吴浩军先生不属于失信被执行人。
附件2：俞宁先生简历
俞宁：
男，1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。2002年担任中英人寿保险有限公司筹备组副组长、2003年担任中英人寿财务总监、2005年担任中英人寿副总经理，2014年至今担任中英人寿总经理。现任中粮资本投资有限公司副总经理。
截至目前，俞宁先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。俞宁先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，俞宁先生不属于失信被执行人。
附件3：蹇侠先生简历
蹇侠：
男，1969年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学法学硕士。2006年起先后担任中粮集团法律部诉讼与知识产权部总经理、法律部合同与公司法部总经理。2008年担任中粮集团酒店事业部副总经理。2010年起先后担任中粮集团办公厅培训中心总经理、人力资源部培训部总经理、办公厅副主任。2016年担任深圳前海发展有限公司总经理。2018年至今担任中粮资本投资有限公司总法律顾问，并于2018年5月至2020年6月期间挂职江西省九江市委常委、副市长。
截至目前，蹇侠先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蹇侠先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，蹇侠先生不属于失信被执行人。
附件4：田涛先生简历
田涛：
男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。曾任中粮金融资本公司董事、总经理兼中粮财务有限责任公司副总经理，中良财务有限公司董事、总经理兼中粮集团有限公司财务部资金管理部副总经理。现任中粮资本（香港）有限公司首席执行官。
截至目前，田涛先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。田涛先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，田涛先生不属于失信被执行人。
附件5：
中粮资本控股股份有限公司章程（修正案）
| 章程条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十条 | 董事会由8名董事组成，包含独立董事3人，设董事长1人。 | 董事会由7至11名董事组成，独立董事占比至少在三分之一以上，设董事长1人。 |
| 第一百一十四条 | 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内部控制制度, 对重大关联交易进行审计。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 | 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大对外投资、收购出售资产等事项进行研究并提出建议； 3、对以上事项的执行情况进行监督； 4、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的主要职责： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议； 6、对重大关联交易进行审计； 7、董事会授权的其他事宜。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； 2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，听取年度绩效考评结果汇报，并提出相关建议； 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 4、董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百一十五条第一款 | 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体如下： | 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体如下： （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净 |
| （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的对外投资事项； （二）单项金额占最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的委托理财事项； （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的购买资产、出售资产、置换资产事项； （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产抵押事项； （五）除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项； （六）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易； （七）单项金额100万元人民币以上且连续 12 个月内累计计算金额不超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。 | 资产10%以上且50%以下的对外投资事项； （二）单项金额占最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的委托理财事项； （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的购买资产、出售资产、置换资产事项； （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产抵押事项； （五）除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项； （六）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。 | |
| 第一百二十九条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理为公司高级管理人员。 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名，总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百八十三条 | 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 | 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 | 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 |
| 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |