中信建投证券股份有限公司
关于中粮资本控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之2020年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”）本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，中信建投证券经过审慎核查，并结合上市公司2020年年度报告，出具了本持续督导工作报告暨持续督导总结报告，特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 本报告、本持续督导工作报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 公司、本公司、上市公司、中粮资本、中原特钢 | 指 | 中粮资本控股股份有限公司，曾用名为“中原特钢股份有限公司” |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 弘毅弘量 | 指 | 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘毅投资（上海） | 指 | 弘毅投资（上海）有限公司 |
| 温氏投资 | 指 | 广东温氏投资有限公司 |
| 首农集团、首农食品集团 | 指 | 北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首都农业集团有限公司” |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 宁波雾繁 | 指 | 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 兴业国信资产 | 指 | 兴业国信资产管理有限公司 |
| 航发资产 | 指 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 上海国际资管 | 指 | 上海国际集团资产管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 |
| 交易各方 | 指 | 中粮资本、交易对方 |
| 标的公司、资本有限、中粮资本有限 | 指 | 中粮资本投资有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 截至评估基准日，中粮资本持有的经审计及评估确认的全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值的资本投资股权 |
| 购买资产 | 指 | 中粮资本向交易对方发行股份购买的资本有限股权 |
| 注入资产 | 指 | 中粮资本在本次交易中取得的资产，即资本有限100.00%的股权 |
| 中粮信托 | 指 | 中粮信托有限责任公司 |
| 中粮期货 | 指 | 中粮期货有限公司 |
| 中英人寿 | 指 | 中英人寿保险有限公司 |
| 龙江银行 | 指 | 龙江银行股份有限公司 |
| 中粮财务 | 指 | 中粮财务有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本有限64.51%股权的等值部分进行置换。中粮资本有限64.51%股权经置换后的差额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本有限35.49%股权。 |
| 本次资产置换、本次重大资产置换 | 指 | 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本有限64.51%股权的等值部分进行置换。 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信建投证券作为中粮资本本次重组的独立财务顾问，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合中粮资本2020年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的交付及过户情况
（一）相关资产过户情况
1、置入资产过户情况
截至本报告出具之日，中粮资本有限100%股权的过户登记手续已办理完毕。中粮资本有限已取得北京市市场监督管理局于2019年1月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026873J）。上述变更登记完成后，公司成为中粮资本有限的唯一股东，中粮资本有限成为公司的全资子公司。
2、置出资产过户情况
截至本报告出具之日，特钢装备100%股权的过户登记手续已办理完毕，并经安永会计师出具的《验资报告》（安永华明（2019）验字第61400841_A01号）审验。根据济源市工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，特钢装备已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，特钢装备100%股权已过户至中粮集团名下，中粮集团已持有特钢装备100%股权。
（二）新增股份的登记与上市
1、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2019年2月11日受理上市公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次发行的合计1,801,118,998股A股股份已分别登记至中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准，新增股份上市日为2019年2月22日。
2、期间损益的处理情况
根据《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》约定：本次重大资产重组的过渡期间为自2017年9月30日（不含当日）至2018年12月31日（含当日）的期间。置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担；注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持中粮资本有限的股权比例享有或承担；交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对中粮资本有限、特钢装备过渡期间损益进行了专项审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置入资产过渡期权益情况专项审计报告》（XYZH/2018BJA50239）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置出资产过渡期权益情况专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10294号）。
根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间，中粮资本有限归属于母公司所有者权益增加664,248,947.38元，由交易对方按照重大资产重组前其所持中粮资本有限的股权比例享有；特钢装备归属于母公司所有者权益减少139,844,449.76元，由公司承担。公司将以现金方式将相关过渡期间损益支付给交易对方。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组涉及的置入资产已完成权属过户手续，已由交易对方转至上市公司名下；本次重组涉及的置出资产已完成权属过户手续，已由上市公司转至中粮集团名下。本次发行股份过程合规，符合《证券发行管理办法》等相关规定。上市
公司本次发行股份购买资产新增股份已在登记结算公司登记并在深交所上市。本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于无违法违规情况的承诺 | 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | ||
| 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 3 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 中粮集团 | 1、 本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、 本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 3、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||
| 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至2021年8月20日不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 2、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 4 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 中粮集团 | 一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。 二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 其停止类似业务。 三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他股东的合法利益。 六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||
| 5 | 关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 中粮集团 | 一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 6 | 关于保持 | 中粮集团 | 本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及中 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司独立性的承诺 | 原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证中原特钢人员独立 本公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 （二）保证中原特钢资产独立完整 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。 2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 （三）保证中原特钢的财务独立 1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中原特钢独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，本公司不干预中原特钢的资金使用。 （四）保证中原特钢机构独立 1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中原特钢业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务独立。 2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中原特钢受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 7 | 关于标的资产权属 | 中粮集团、弘毅弘量、温氏 | 1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 情况的说明与承诺 | 投资、首农集团、结构调整基金、航发资产、上海国际资管 | 权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 | |
| 8 | 关于是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 中粮集团 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 弘毅弘量、宁波雾繁 | 本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 首农集团 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上海国际资管、航发资产 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 结构调整基金、温氏投资 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 9 | 关于上市公司重大资产重组相关事项的说明 | 中粮集团 | 一、关于关联关系的说明 本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 二、关于不存在内幕交易的说明 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明 1、本次重组完成后，本公司仍为中原特钢的控股股东，除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，本公司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、协议。 《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下： （1）本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 （2）本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 让不受前述12个月的限制。 （3）本次重组完成后，本公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （4）若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，本公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、承诺、协议。 四、对本次重组的原则性意见 本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。 本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。 五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特钢股份的计划。 | |||
| 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 一、关于关联关系的说明 本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。 二、关于是否存在内幕交易的说明 本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特钢股份的计划。 | ||
| 10 | 关于不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十 | 上市公司 | 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 九条的承诺 | 且尚未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 11 | 关于摊薄即期回报有关事项的承诺函 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 施。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务经营状况
中粮资本作为中粮集团运营管理金融业务的专业化公司及投资平台，业务范围涵盖保险、信托、期货、银行等多个金融行业，并依托中粮集团雄厚的农粮食品产业背景，坚持通过产融结合服务实体经济，打造立足中粮产业链，以服务民生为特色的综合金融平台。
1、保险业务
中英人寿依托中外股东的资源禀赋和背景优势，坚持价值成长的经营理念与资产负债双轮驱动的经营模式，通过建设专业的个险代理人核心渠道、打造高效投资团队、建设高素质内勤团队、为广大保户提供贴心的全面人身保障增强业务、投资、人才、服务四方面竞争力。在疫情冲击下，中英人寿凭借“中英i万家”移动自助服务平台等互联网途径和举措，在抗疫时期成功保证了对客户服务的及时与便捷，同时有效支撑了业务的稳步开展。此外，中英人寿以开发管理式健康险为切入口，着力提供以客户需求为导向的优质保险服务。2020年，中英人寿实现营业总收入107.68亿元，净利润8.21亿元，其中原保险保费收入达到98.70亿元，创历史新高。此外，中英人寿综合偿付能力充足率达到253.33%，截至2020年第四季度在中国银保监会最新下发的风险综合评级结果中连续十八次被评为“A类”保险公司。
2、信托业务
中粮信托继续积极应对信托行业转型的压力，不断深化体制机制改革，努力提升人均业务效能，激发企业发展动力。2020年，中粮信托新设和改组多个专
项事业部，在资产证券化、固定收益、非标转标、家族信托等业务方面均取得较大突破。在信托行业风险暴露有所上升、信托资产不良率持续增高的外部环境下，中粮信托继续加强全面风险管理体系建设，推动合规关口前移，早预警，早应对，实现源头管理，有效遏制项目风险的发生。同时，中粮信托着手推进供应链金融业务，如与蒙牛乳业合作设立“爱养牛集采平台”，面向牧场和供应商建立统一的互联网信息发布渠道，实现了蒙牛乳业部分经销商原材料交易的线上化，并取得了良好的市场反响。此外，中粮信托的16亿元增资事项已于年底获得北京银保监局同意批复，随着后续增资资金到位，将有助于其进一步增强净资本实力，拓展新的业务空间。2020年，公司信托业务实现营业总收入8.12亿元，净利润
3.27亿元，均同比大幅增长。
3、期货业务
在全球大宗商品价格波动加剧的背景下，中粮期货抓住市场避险需求增长的机遇，通过线上线下联动拓展客户资源，改革优化服务系统，实现经纪业务客户权益额及手续费收入大幅增长。在风险管理业务方面，中粮期货通过搭建信息系统、丰富产品体系、升级服务网络以及增强融资能力等举措持续强化该业务服务能力，风险管理业务收入较去年同期增长超3倍。在投资管理业务方面，中粮期货坚持投研一体化建设，不断提升主动管理能力，并充分借助在大宗农产品研究三十余年的积淀，为客户提供特色化的一流投研服务。此外，中粮期货在年内完成了对子公司中粮祈德丰的2亿元增资，用于其开展沪深300股指期权做市新业务。2020年，中粮期货实现营业总收入19.67亿元、净利润2.08亿元，均创历史新高，并且连续第七年获得中国期货业协会“AA级”最高评级。
4、银行业务
龙江银行不断优化发展战略，将市场定位聚焦于“服务龙江经济、服务普惠零售、服务中俄经贸”，并且大力支持黑龙江省“百大项目”等重点项目建设。同时，龙江银行坚持合规经营，严守风控底线，通过扎实推进普惠金融、持续深化对俄金融合作，不断推动业务发展和经营转型。此外，龙江银行“点金e贷”产品荣膺由中国金融科技电子化媒体颁发的“2020中国金融科技年会暨第十一届金融业科技及服务优秀创新奖”；电子银行荣获由中国金融认证中心颁发的
2020年度“最佳数字化运营奖”。2020年，龙江银行在确保流动性充足的基础上，进一步夯实了自身资产质量，主要监管指标全部达标。
（二）主要会计数据
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 13,568,172,482.89 | 11,258,396,302.60 | 20.52% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,053,536,104.89 | 652,180,610.61 | 61.54% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,054,813,513.60 | 609,024,715.43 | 73.20% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,370,756,083.52 | 4,984,594,810.14 | 27.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4572 | 0.2831 | 61.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4572 | 0.2831 | 61.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.26% | 4.08% | 2.18% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 84,812,141,737.32 | 67,178,265,707.31 | 26.25% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 17,285,519,619.71 | 16,334,392,763.16 | 5.82% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2020年经营情况良好，本次重组改变了上市公司的财务状况和经营业绩，提升了上市公司持续经营能力，增强了上市公司盈利能力，实现了上市公司持续稳定发展，有利于公司和全体股东的长远利益。持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2020年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2020年度督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等法律规范的要求。
1、关于股东和股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于控股股东与公司关系
公司控股股东严格依照《公司法》要求行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的情形，亦不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全源于公司正常的经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，并未影响公司经营的独立性。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，进一步完善了公司董事会的组织管控架构。
4、关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，现有监事三名，其中职工监事一名，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评估与激励约束机制
公司董事会设有薪酬与考核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并对执行情况进行监督。具体程序为：公司就高级管理人员的薪酬情况向董事会薪酬与考核委员会提交书面材料，薪酬与考核委员会根据相关制度和工作实际予以审核，审核通过后，报公司董事会审批。
6、信息披露及透明度
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，并按照规则要求开展信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，保护了公司及股东们的合法权益。
2020年，公司依法依规不断提高定期报告与临时公告的信息披露质量。同时，公司积极开展投资者关系管理工作，加强与各类投资者的沟通和交流，不断提升投资者关系管理水平。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的机会获得信息。
7、关于内部控制
上市公司就2020年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020年度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司2020年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAB10588）。报告认为，上市公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至2020年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《2020年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，促进公司健康、稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、持续督导总结
截至本报告出具之日，中粮资本本次重组的相关资产已经完成交割；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对中粮资本本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________杜鹃 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日