股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2021-007
中粮资本控股股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2021年4月13日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2021年4月23日在北京以现场与网络视频相结合的方式召开，会议应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席杨丽君女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、《公司2020年度总经理工作报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、《公司2020年度监事会工作报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、《公司2020年年度报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审议的《中粮资本控股股份有限公司2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
四、《关于计提2020年度资产减值的议案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的公告》。
五、《公司2020年度财务决算报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度审计报告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、《公司2020年度利润分配预案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2020年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,053,536,104.89元。公司母公司净利润为人民币260,097,791.23元，减去提取法定盈余公积人民币26,009,779.12元后，年末母公司未分配利润为389,989,414.45元。
公司2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金0.45元（含税），合计派发现金红利人民币103,684,750.88元。公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2021年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
公司监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的规定，充分考虑了对投资者的积极回报，并与公司实际经营情况及未来持续发展相匹配，具备合法性与合理性。
本议案需提交股东大会审议。
七、《公司2020年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求的有关规定，公司监事会对公司2020年度内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动的良性开展。
2、公司健全了内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的有效运行。
3、2020年度，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定的情形发生。
综上，公司监事会认为：公司2020年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
八、《公司2020年度内部控制审计报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司内部控制审计报告（2020年12月31日）》。
九、《公司2020年度内部控制规则落实自查表》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度内部控制规则落实自查表》。
十、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司减值测试专项审核报告》。
十一、《公司2020年度财务预算报告》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十二、《关于续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于续聘2021年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十三、《关于会计政策变更的议案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十四、《关于会计估计变更的议案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
十五、《关于修订公司章程及相关制度的议案》
议案表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2021年4月27日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司章程（草案）》（详见附件）、《中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司监事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》、《中粮资本控股股份有限公司信息披露制度》、《中粮资本控股股份有限公司重大事项内部报告制度》及《中粮资本控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
本议案中涉及的《中粮资本控股股份有限公司章程（草案）》、《中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司监事会议事规则》及《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司监事会 2021年4月27日
附件：
中粮资本控股股份有限公司章程（修正案）
章程条款
| 章程条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十条 | 董事会由8名董事组成，包含独立董事3人，设董事长1人。 | 董事会由7至11名董事组成，独立董事占比至少在三分之一以上，设董事长1人。 |
| 第一百一十四条 | 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内部控制制度, 对重大关联交易进行审计。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 | 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大对外投资、收购出售资产等事项进行研究并提出建议； 3、对以上事项的执行情况进行监督； 4、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的主要职责： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议； 6、对重大关联交易进行审计； 7、董事会授权的其他事宜。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； 2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，听取年度绩效考评结果汇报，并提出相关建议； 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 4、董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百一十五条第一款 | 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体如下： （一）单项交易金额占公司最近一期经 | 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体如下： （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的对外投资事项； |
审计净资产10%以上且50%以下的对外投资事项；
（二）单项金额占最近一期经审计净资
产10%以上且50%以下的委托理财事项；
（三）单项交易金额占公司最近一期经
审计净资产10%以上且50%以下的购买资产、出售资产、置换资产事项；
（四）单项交易涉及的资产额（同时存
在账面值与评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产抵押事项；
（五）除中国人民银行、中国银行保险
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项；
（六）公司与关联自然人发生的金额在
30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；
（七）单项金额100万元人民币以上且
连续 12 个月内累计计算金额不超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。
| 审计净资产10%以上且50%以下的对外投资事项； （二）单项金额占最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的委托理财事项； （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的购买资产、出售资产、置换资产事项； （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产抵押事项； （五）除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项； （六）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易； （七）单项金额100万元人民币以上且连续 12 个月内累计计算金额不超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。 | （二）单项金额占最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的委托理财事项； （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的购买资产、出售资产、置换资产事项； （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产抵押事项； （五）除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项； （六）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。 | |
| 第一百二十九条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理为公司高级管理人员。 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名，总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百八十三条 | 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 | 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， | 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 |
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 组成清算组进行清算。 |