证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2021-035
正源控股股份有限公司关于子公司调整抵押担保事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）的股东青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）。
? 本次担保情况及已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，正源荟以其名下一期约106.25亩土地使用权为青岛悦优与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）已签订的一系列《股权收益权购买与回购合同》（以下简称“《购买与回购合同》”）中的50,000万元本金回购款等提供抵押保证；本次拟将其中的部分抵押物调整为正源荟名下二期约47亩部分土地使用权。
? 本次抵押担保是基于青岛悦优取得的上述购买款将通过股东借款的方式支付给正源荟，由正源荟用于其名下的成都双流·正源国际荟产城融合项目的开发建设。截至本公告披露日，青岛悦优已取得34,200万元上述购买款并已全部通过股东借款的方式支付给正源荟。敬请广大投资者充分关注担保风险。
? 本次担保无反担保，公司的对外担保无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
1、前期担保情况
公司于2020年10月19日召开第十届董事会第六次会议，2020年11月4日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司新增抵押担保事项的议案》、《关于为子公司融资提供保证担保的议案》。正源荟因名下成都双流·正源国际荟产城融合项目的开发建设需要，与青岛悦优签订《借款协议》，向其申请金额不超过50,000万元的借款；青岛悦优已与中原信托签订了一系列的《购买与回购合同》；青岛悦优将按《借款协议》约定以收到《购买与回购合同》项下的信托款项向借款人提供相应借款（最终以青岛悦优实际收到的中原信托支付的购买款金额为准）。正源荟以其名
下的106.25亩土地使用权已实际为上述全部《购买与回购合同》项下发生的50,000万元本金回购款、资金占用费、溢价回购款等提供抵押保证（以下简称“前期担保”），公司已为《借款协议》项下正源荟融资提供连带责任担保。上述内容详见公司于2020年10月20日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于子公司新增抵押担保事项的公告》（公告编号：2020-069号）、《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-070号）。
截至本公告披露日，青岛悦优已按《购买与回购合同》将取得的34,200万元上述购买款全部通过股东借款方式支付给正源荟。
2、本次调整抵押担保情况
正源荟一期106.25亩土地中的3#地块已于2020年12月24日办理了第一批次的预售许可，中原信托作为抵押权人已出具《同意函》，同意子公司正源荟销售3#地块房屋，办理该房屋的初始登记、转移登记，以及同意房屋买受人办理预告登记、抵押登记。
本次正源荟拟将前期担保所涉抵押物中的一期3#及4#地块调整为二期5#地块约47亩土地使用权，对一系列《购买与回购合同》中的部分合同（以下简称“主合同”）项下的全部本金回购款、资金占用费、溢价回购款、保证金（如有）、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权费用和主合同项下债务人的其他应付款提供抵押保证，其中主债务本金为33,300万元（包含在前期担保的额度内）；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起满三年。
公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司调整抵押担保事项的议案》，同意正源荟以其名下的土地使用权，对已签订的一系列《购买与回购合同》中部分或全部合同项下发生的本金回购款等通过调整抵押物提供抵押保证，并提请股东大会授权公司经营层在原担保额度范围内进行本次或后续抵押物调整事宜，并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
企业名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理股份有限公司
注册地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室
经营范围：企业管理信息咨询服务,财务信息咨询服务,以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资（以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，本公司在工商登记上持有正源荟51%股权，青岛悦优持有正源荟49%股权。最近一期主要财务数据：青岛悦优于2019年11月27日成立，其截至2020年12月31日的总资产为1,901,711,158.16元，净资产为1,558,515,395.33元；2020年1-12月的营业收入为0，净利润为46,703,344.64元。以上财务数据未经审计。
三、《抵押合同》主要内容
1、担保事项
主合同项下的全部本金回购款、资金占用费、溢价回购款、保证金（如有）、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权费用和主合同项下债务人的其他应付款；其中主债务本金为33,300万元。
2、担保方式
本合同保证方式为抵押担保。
3、保证期间
本合同保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起满三年。
4、抵押物基本情况
本次担保以正源荟约47亩土地使用权作抵押。同时，抵押合同约定：该土地上的房屋或在建工程或其他构筑物等定着物同时抵押，且抵押期间该土地上的新建新增的任何建筑物、构筑物、房屋、在建工程等任何定着物均自动落入抵押合同项下的抵押物范围之内。抵押权人同意将已签订编号为豫中信字（2020）225-2-3号《抵押合同》中的抵押物（一期3#地块）及豫中信字（2020）225-2-4号《抵押合同》中的抵押物（一期4#地块）置换为本协议抵押物清单中列明的抵押物（二期5#地块）。
四、董事会意见
青岛悦优已将前期取得的34,200万元购买款全部通过股东借款的方式支付至正源荟银行账户，由正源荟用于产城融合项目的开发建设。本次担保为前期担保调整抵押物，未新增公司对外担保额度，有利于公司推进“双流?正源国际荟产城融合项目”的顺利实施。公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为540,000万元，占公司最近一期经审计净资产的280.20%。公司将于2021年5月12日召开2021年第二次临时股东大会审议《关于子公司调整抵押担保事项的议案》，本次担保为调整抵押物，未新增公司对外担保额度。除本公告披露的前期担保与本次担保外，公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、第十届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十八次会议的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2021年4月27日