广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对本次交易的相关业绩承诺方做出的关于标的公司2020年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查。本独立财务顾问发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
由于长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”或“标的公司”）在评估基准日后对外转让Ladurner Ambiente S.p.A（以下简称“纳都勒”）股权，本次交易标的资产不包含纳都勒；宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投盈联”）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盈太”）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中峰”）及宁波联太投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波联太”）等8名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。
宁波盈峰等8名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交
割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于9.97亿元、
12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。
利润承诺期间，盈峰环境在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资质的会计师事务所出具的关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。
二、业绩承诺补偿安排
（一）股份补偿
1、中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等8名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1元的价格向宁波盈峰等8名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
宁波盈峰等8名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
2、上述认购股份总数以宁波盈峰等8名交易对方实际取得的股份总数为准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+资
本公积转增股本或送股比例）。
（二）现金补偿
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。宁波盈峰等8名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额。
（三）减值测试补偿安排
在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8名交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8名交易对方根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（四）业绩补偿上限
宁波盈峰等8名交易对方用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8名交易对方因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8名交易对方用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。
三、标的公司2020年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2892号、天健审〔2020〕3440号、天健审〔2021〕3830号《关于长沙中联重科环境产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中联环境2018-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：亿元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 累计 |
| 承诺净利润金额 | 9.97 | 12.30 | 14.95 | 37.22 |
| 实现净利润金额 | 11.05 | 12.64 | 14.09 | 37.78 |
| 完成率 | 110.83% | 102.76% | 94.25% | 101.50% |
中联环境2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14.09亿元，业绩承诺数为14.95亿元。中联环境2018-2020年三年累计完成承诺净利润金额37.78亿元，超过承诺的2018-2020年三年累计净利润金额37.22亿元，根据公
司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，宁波盈峰等8名交易对方不需向盈峰环境进行补偿。
四、标的公司资产减值测试情况
（一）重组交易标的资产评估情况
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估师”）为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493号），中瑞评估师对标的公司股东全部权益价值采用了资产基础法及收益法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果。中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日2018年4月30日总资产账面价值为1,145,850.82万元，总负债账面价值为829,476.97万元，净资产账面价值为316,373.85万元，净资产评估价值为1,527,384.38万元，增值额为1,211,010.53万元，增值率为382.78%。
（二）本次减值测试评估情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙中联重科环境产业有限公司环境运营（转运）资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000408号），截至评估基准日2020年12月31日，长沙中联重科环境产业有限公司含完全商誉环境运营（转运）资产组组合合并抵消后的账面价值为153,319.25万元，可收回金额为213,721.00万元，评估增值60,401.75万元，增值率39.04%；含商誉资产组组合可收回金额不低于合并抵消后的账面价值。
上市公司收购标的公司所形成的商誉及相关资产组不存在减值情形。
五、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
2020年内，本独立财务顾问通过查阅立天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长沙中联重科环境产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2021〕3830号和中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙中联重科环境产业有限公司环境运营（转运）资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000408号），与上市公司和标的公司相关人员进行访谈沟通，并结合上市公司出
具的相关说明等资料，核实了上述情况。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的中联环境2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14.09亿元，业绩承诺数为14.95亿元。中联环境2018-2020年三年累计完成承诺净利润金额37.78亿元，超过承诺的2018-2020年三年累计净利润金额
37.22亿元，根据公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，宁波盈峰等8名交易对方不需向盈峰环境进行补偿。
2、业绩承诺期届满，上市公司收购标的公司形成的商誉及相关资产组不存在减值情形。
财务顾问主办人：
尹 玥 原烽洲
广发证券股份有限公司
2021年4月26日