证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2021-020
山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月14日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第174号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会对关注函所列问题进行了逐项核查，现就关注函相关事项回复如下：
2021年4月12日，你公司披露了《关于总经理辞职的公告》，称公司董事会收到董事长出具的关于同意丁学国先生辞去公司总经理职务的函，丁学国不再担任公司及子公司的任何职务。2021年4月13日，你公司召开董事会审议通过了《关于“重组人NGF滴眼液”项目划转及拟设立合资项目公司的议案》（以下简称《“重组人NGF滴眼液”项目议案》）、《关于免去公司总经理的议案》等议案并对外披露，其中董事于秀媛对部分议案投了反对票。同日，你公司监事会对《“重组人NGF滴眼液”项目议案》进行了审议，其中两名监事投了反对票，上述议案未获监事会审议通过。我部对上述事项表示关注，请你公司认真核查并就以下问题做出书面说明：
1、4月12日的公告显示，你公司总经理丁学国已辞职。4月13日，你公司董事会审议通过免去丁学国总经理职务的议案。请说明在丁学国已辞职的情况下董事会审议免去丁学国总经理职务的原因，丁学国离任的具体生效时间，请律师就离任时间发表明确意见。
【回复说明】
据核查资料显示：
2020年10月，丁学国以口头形式向公司董事长潘爱华、董事罗德顺、董事
杨晓敏申请辞去总经理职务。2021年4月9日，董事长潘爱华专程从北京前往未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”），向丁学国确认并同意了其辞去公司总经理。董事长潘爱华当时兼具董秘职责，在履行核查义务后，向公司董事会发出《关于同意总经理辞职的函》，并告知丁学国的辞职事项和辞职原因，独立董事据此发表独立董事意见，公司发布了关于董事长同意函的公告。
2021年4月11日，丁学国向董事罗德顺否认同意函中关于辞职的事项。2021年4月13日，为确保公司平稳运营发展，改善主营业务经营成果，减小该辞职事宜对公司发展的影响，公司第四届董事会第十七次会议召开并审议通过了《关于免去公司总经理的议案》。由此，公司认为丁学国的离任时间应以董事会作出上述决议之日生效。【律师意见】根据《中华人民共和国公司法》和未名医药公司章程的规定，公司总经理由董事会决定聘任或者解聘；也就是说，公司总经理的任免权由董事会行使。《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规对于公司总经理的辞职程序和办法并没有作明确的规定。未名医药公司章程第一百三十一条规定：“总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。”根据未名医药所作说明，未名医药与丁学国先生之间并未就总经理辞职的具体程序和办法作出过合同约定。
本所律师认为，在《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及未名医药公司章程中对于公司总经理的辞职程序和办法没有作明确的规定的情况下，未名医药总经理离任的生效时间应以公司董事会审议通过《关于免去公司总经理的议案》之日为准，即2021年4月13日。
2、请根据本所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.10条、第3.2.11条的有关规定，补充报备丁学国的书面辞职报告。
【回复说明】
公司已将《关于同意总经理辞职的函》、《关于总经理辞职的说明函》、《说明函》及第四届董事会第十七次会议《关于免去公司总经理的议案》向深圳证券交易所报备。
3、董事会上，你公司董事于秀媛对《关于免去公司总经理的议案》投了反对票，理由为“经了解丁学国总经理从未以任何形式提出过辞职。突然性免除主要高管人员职务会对公司造成重大的负面影响”。请于秀媛就上述情况进行详细说明，请你公司自查上述情况是否属实。
【于秀媛回复说明】
于秀媛复函说明“经联系总经理丁学国本人，其表示从未以任何形式提出过辞职，亦未提交书面辞职信或辞职报告，其本人是‘被辞职’。”“除担任未名医药总经理外，丁学国还长期担任全资子公司厦门未名总经理、控股子公司天津未名董事长、经理职务。丁学国有着丰富的生物医药从业经验，长期全面负责上述公司的生产、经营、科研、管理等工作，所带领的管理团队在客户开发、市场开拓、新产品研发等方面做出了突出贡献，尤其因种种原因厦门未名出现严重亏损后，为解决大量资金被大股东占用、搞活企业生产经营、稳定销售骨干队伍等方面做了大量富有成效的工作。突然性免除丁学国总经理职务，会对未名医药及上述两个子公司的管理团队、市场销售队伍稳定以及主要客户、市场稳定等产生严重不利影响。”
【公司回复说明】
经联系董事长潘爱华、董事罗德顺、董事杨晓敏本人及对其于2021年4月9日出具的《关于总经理辞职的说明函》进行核查，2020年10月，丁学国以口头形式向公司董事长潘爱华、董事罗德顺、董事杨晓敏申请辞去总经理职务。2021年4月9日，董事长潘爱华专程从北京前往厦门未名，当面向丁学国确认并同意了其辞去公司总经理。本次核查中，公司经联系丁学国，丁学国个人表示董事于秀媛在《关于免去公司总经理的议案》 的表决票中的陈述“经了解丁学国总经理从未以任何形式提出过辞职”属实。
根据中国证券监督管理委员会山东监管局于2019年12月30日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，丁学国等“未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定”，被中国证券监督管理委员会山东监管局出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；根据深圳证券交易所于2020年6月4日出具的《关于对
山东未名生物医药股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对丁学国给予公开谴责的顶格处分；根据公司第四届董事会第十二次会议于2020年6月22日审议通过的《关于处分资金占用相关人员的议案》，丁学国任职期间，在2017年12月至2019年4月发生的公司控股股东非经营性资金占用问题中，“是本次资金占用的主要责任人，组织实施占用并损害公司利益”。另鉴于公司近年度业绩较同期大幅下降，丁学国作为公司及子公司高管对此负有经营管理的主要责任。因此，公司认为总经理免职事宜不会对公司造成任何负面影响。
4、根据本所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.13条的规定，独立董事应对总经理的辞职原因进行核查。请你公司独立董事详细说明核查过程及发表意见的依据。
【独立董事回复说明】
独立董事已根据《上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.13条的规定，对总经理的辞职原因进行了核查。
2021年4月9日独立董事收到董事长潘爱华出具的《关于同意总经理辞职的函》后，随即向潘爱华核实，获知其当时系与丁学国同在厦门未名现场会面中，已向丁学国确认并同意其辞去公司总经理，丁学国辞职的原因为个人原因。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.13条规定，潘爱华当时兼具董秘职责，履行了相关公告事项的核查义务。据此，独立董事发表了独立意见。
独立董事于2021年4月23日向丁学国个人进行补充核查，其中两名独立董事联系丁学国，其电话连续拨打未接通，座机为无人接听，手机被挂断、拒绝接听；另外两名独立董事经联系丁学国，丁学国个人否认了其向董事长潘爱华提出过辞职。
5、你公司拟将“重组人NGF滴眼液”项目从全资子公司未名生物医药有限公司整体划转至公司，后续拟与项目研发中心管理团队和他方共同设立合资公司进行项目的运营。董事于秀媛及两名监事闫雪明、于文杰对《“重组人NGF滴眼液”项目议案》发表反对意见的理由均为“由研发主体直接设立合资公司
对项目的发展更有利”。请你公司详细说明做出上述项目安排的原因，是否会对项目正常推进产生不利影响，上述项目合作计划事项涉及的金额是否达到股东大会审议标准。此外，上述议案未获监事会审议通过，请你公司说明议案的有效性，请律师发表明确意见。
【回复说明】
1. 经核查，“重组人NGF滴眼液”项目自2020年5月25日正式获得临床试验通知书（CXSL2000039）后，由于全资子公司厦门未名经营管理不善，发生高达561,656,898.87元的资金占用，导致资金紧张，项目研发进度被大幅延缓。另据董事会调研，由于上述原因，市场对厦门未名参与设立合资公司进行融资普遍缺乏信心。因此，将“重组人 NGF 滴眼液”项目整体划转至上市公司，既有利于提升和增强市场融资信心，同时能够提高公司对该项目管理和决策的效率，从而保证“重组人NGF滴眼液”项目快速、稳定推进。
2.公司后续将根据合资公司设立时涉及的具体金额确定是否需要提交股东大会审议。
3. 根据《公司章程》第一百零七条规定，公司经营计划和投资方案由董事会决定。《“重组人NGF滴眼液”项目议案》经公司第四届董事会第十七次会议审议，全体董事出席了会议，表决结果为同意9票,反对1票,弃权0票。根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意的董事超过全体董事的半数，审议结果为通过。因此，上述议案未经监事会审议通过并不影响董事会对该议案所作出决议的法律效力。
【律师意见】
本所律师认为，未名医药拟将‘重组人NGF滴眼液’项目从全资子公司未名生物医药有限公司整体划转至未名医药，后续拟与项目研发中心管理团队和他方共同设立合资公司进行项目的运营，所涉及的《关于“重组人 NGF 滴眼液”项目划转及拟设立合资项目公司的议案》属于公司经营管理方面的决策事项。根据《中华人民共和国公司法》及未名医药公司章程的规定，公司经营管理方面的决策事项，应当根据公司章程等公司法人治理制度规定的审批权限提交由公司经营管理层、董事会或者股东大会审批决定。根据未名医药公司章程的规定，有权审批决定《关于“重组人 NGF 滴眼液”项目划转及拟设立合资项目公司的议案》
的机构应当是未名医药的董事会；未名医药的监事会是公司的监督机构，并不是审批决定公司经营管理事项的决策机构。因此，《关于“重组人 NGF 滴眼液”项目划转及拟设立合资项目公司的议案》未经未名医药监事会审议通过，并不影响未名医药董事会审议通过该议案的法律效力。当然，如果未名医药的监事会认为未名医药董事审议通过该议案的行为损害了公司的利益，则监事会有权依法行使监督职权，要求董事予以纠正；监事会行使监督职权应依据公司法等相关法律法规以及未名医药的公司章程、监事会议事规则等相关公司法人治理制度的规定执行。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复说明】经核查,公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2021年4月26日