江苏汇鸿国际集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，在2020年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2020年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第九届董事独立董事为蒋伏心先生、马野青先生、王延龙先生。
蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院长。
马野青先生，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、系主任，南京大学商学院党委委员。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，南京大学社科联理事，南京大学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，江苏苏豪控股集团有限公司外部董事，南京港股份有限公司和本公司独立董事。
王延龙先生，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长。兼任江苏省房地产与经纪协会专业委员会副主任，江苏省土地估价与不动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、专业技术委员会主任，江苏省价格认证协会副会长，本公司独立董事。
独立董事蒋伏心先生因六年任期届满，不再担任公司相关职务。公司及时召开第九届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会增补丁宏先生为第九届董事会独立董事。蒋伏心先生任期满继续履职至2021年1月8日新任独董丁宏先生到任。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，我们作为公司的独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场参会次数 | 以通讯方式参会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 蒋伏心 | 11 | 5 | 5 | 1 | 0 | 2 |
| 马野青 | 11 | 5 | 5 | 1 | 0 | 3 |
| 王延龙 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 3 |
（三）履职工作情况
1.日常工作及现场考察情况
作为公司独立董事，积极履行独立董事职责。主动参加证监会、交易所组织的相关监管培训，掌握最新监管知识，不断提升自身的履职能力。牢固树立合规意识、风险意识，保持自身独立性，主动了解公司最新生产经营情况和重大事项的进展，向公司提出建设性意见和建议。公司拓宽董事参与决策的渠道，积极组织独立董事调研公司食品生鲜供应链、浆纸业务供应链和投资业务板块，进一步加强董事会建设，规范公司治理。对于成立青海汇鸿供应链有限公司、江苏汇升资产管理有限公司等投资事项，我们充分了解情况，对未来业务发展、管理运营、
风险管控等方面提出专业意见。对涉及公司财务状况、对子公司担保、关联交易、变更募集资金用途、子公司转让房产及相关债权、增补董事、提名独立董事候选人等事项，我们发表了独立意见。公司管理层与我们及时沟通、交流，提供相关资料，充分保障知悉权。对于我们给出的相关意见和建议，管理层高度重视，对项目可行性和必要性进行了充分论证和说明。
2.年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3.专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，就提名独立董事候选人、变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期、会计政策变更、年度利润分配预案、内控评价报告以及对标一流管理提升行动实施方案等进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
4.公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》的要求，报告期内对公司日常生产经营过程中所发生的日常性关联交易额度、公司放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权等临时性关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项，我们关注到公司控股股东苏汇资管下属子公司参股公司存在非经营性资金占用问题。在公司2020年度审计过程中，我们与公司管理层和审计机构进行沟通。公司控股股东已及时划拨等额资金补偿相关资金占用。我们要求公司进一步排查风险，采取强力有效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度降低对上市公司的不良影响。同时我们责成公司进一步加强内控制度建设，严格遵守相关法规和公司制度，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
报告期内，公司变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期，我们认为公司变更募集资金投资项目和延长建设期事项是根据当前市场环境及项目发展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，我们认为公司是根据当前市场环境及项目发展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就增补董事、提名独立董事候选人发表了独立意见。我们认为对董事、独立董事的提名、选举等符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。2019年度子公司领导人员年薪分配方案，程序合法，符合公司相关规定。
（五）续聘会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司2019年度利润分配预案进行了审议。我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管要求以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（九）关于公司会计政策变更
报告期内，公司根据《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定，对公司收入政策进行合理且必要的变更，符合公司的实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规规定和要求，依法履行职责，勤勉尽责，基于独立、客观、公正的判断，对公司重大投资事项、关联交易等事项发表独立意见，为公司发展提出专业意见和建议，切实维护上市公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，规范公司治理，促进公司持续健康发展。
2021年，我们将认真学习最新监管政策，不断提升履职能力和专业技术水平，严格按照法律法规对独立董事的规定和要求，切实履行勤勉尽责义务，为公司发展献计献策，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，增强董事会决策能力，推动公司高质量发展。
独立董事：蒋伏心、马野青、王延龙
（本页无正文，为江苏汇鸿国际集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告签字页）
蒋伏心 马野青 王延龙
二〇二一年四月二十三日