江苏汇鸿国际集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年是高水平全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是推进“强富美高”新江苏建设再出发的起步之年，也是集团建设现代供应链领先企业的突破之年。公司上下以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届四中、五中全会精神为统领，在省委、省政府的坚强领导下，坚持新发展理念，推进高质量发展，统筹谋划疫情防控和经营发展，全面做好“六稳”工作，落实“六保”任务，用忠诚担当和实干奋斗谱写了高质量发展和现代供应链领先企业建设的新篇章。2020年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及其规范性文件等规定，认真履行各项职责，积极推进董事会建设。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。现将公司2020年度董事会工作报告如下：
一、主要经营指标完成情况
2020年，公司累计完成营业收入3,785,819.15万元，实现利润总额55,646.00万元，归属于母公司股东的净利润23,782.78万元，每股收益0.11元/股，加权平均净资产收益率4.43%。截至2020年12月31日，公司资产总额2,499,103.00万元，归属于母公司所有者权益540,376.12万元，资产负债率
73.27%。
二、董事会运作情况
（一）董事会及专门委员会运行情况
1.董事会运行情况
2020年，集团董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，尽职履责。董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合相关规定。具体召开情况如下：
集团年内共召开董事会会议11次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 2020年3 | 第九届董 | 1.《关于确定2020年度公司金融证券投资额度的议 |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 月27日 | 事会第四次会议 | 案》； 2.《关于设立青海汇鸿供应链有限公司的议案》； 3.《关于汇鸿汇升设立全资子公司的议案》； 4.《关于汇鸿中天注销所属子公司的议案》。 |
| 2020年4月23日 | 第九届董事会第五次会议 | 1.《2019年度董事会工作报告》； 2.《2019年度总裁工作报告》； 3.《2019年度财务决算报告》； 4.《2019年度利润分配预案》； 5.《2019年年报》及摘要； 6.《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7.《2019年度内部控制自我评价报告》； 8.《2019年度社会责任报告》； 9.《2020年第一季度报告》； 10.《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》； 11.《关于公司对外担保额度预计的议案》； 12.《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》； 13.《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会的议案》； 14.《关于修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的议案》； 15.《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 16.《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》； 17.《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。 |
| 2020年6月19日 | 第九届董事会第六 | 1.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》； 2.《关于放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权 |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 次会议 | 暨关联交易的议案》。 | |
| 2020年6月28日 | 第九届董事会第七次会议 | 1.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》； 2.《关于提请推举代行公司董事长职务、代行法定代表人职责人选的议案》。 |
| 2020年7月16日 | 第九届董事会第八次会议 | 1.《关于子公司认购可转债的议案》； 2.《关于制定〈对外捐赠管理办法〉的议案》； 3.《关于公司2020年度对外捐赠预算及疫情捐赠的议案》； 4.《关于对现代供应链协会捐赠出资的议案》； 5.《关于修订〈借出资金管理办法〉的议案》； 6.《关于汇鸿中天相关子公司股权划转的议案》； 7.《关于汇鸿中天子公司股权协议转让的议案》； 8.《关于汇鸿中鼎协议转让庆鸿物业并注销庆鸿房地产的议案》； 9.《关于汇鸿中锦申请万源信德破产清算的议案》。 |
| 2020年8月25日 | 第九届董事会第九次会议 | 1.《2020年半年度报告》及其摘要； 2.《关于会计政策变更的议案》； 3.《2020年半年度募集资金存放与使用专项报告》； 4.《关于变更浆纸O2O供应链务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》； 5.《关于进一步加强金融投资管理的议案》； 6.《关于修订汇鸿集团<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》； 7.《关于修订<公司章程>的议案》； 8.《关于增补董事的议案》； 9.《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2020年9月29日 | 第九届董事会第十 | 1.《关于汇鸿集团对标一流管理提升行动实施方案及工作清单的议案》； |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 次会议 | 2.《关于增加2020年度金融证券投资预算额度的议案》； 3.《关于汇鸿亚森参股设立子公司的议案》； 4.《关于汇鸿会展提升子公司展览公司层级的议案》； 5.《关于<2020年度内部审计计划>的议案》。 | |
| 2020年10月9日 | 第九届董事会第十一次会议 | 1.《关于免去张剑公司董事长职务的议案》； 2.《关于免去张剑公司董事职务的议案》； 3.《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2020年10月27日 | 第九届董事会第十二次会议 | 1.《2020年第三季度报告》及其摘要； 2.《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》； 3.《关于汇鸿亚森员工持股方案的议案》； 4.《关于汇鸿中天对子公司海丝路实施债转股的议案》； 5.《关于子公司日照开元申请破产清算的议案》。 |
| 2020年11月27日 | 第九届董事会第十三次会议 | 1.《关于天鹏集团提升子公司天鹏食品、天鹏食品商城层级的议案》； 2.《关于汇鸿中鼎转让扬州房产及相关债权的议案》。 |
| 2020年12月11日 | 第九届董事会第十四次会议 | 1.《关于提名独立董事候选人的议案》； 2.《关于2019年子公司领导人员年薪分配的议案》； 3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 4.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
独立董事蒋伏心先生因六年任期届满，不再担任公司相关职务。公司及时召开第九届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会增补丁宏先生为第九届董事会独立董事。蒋伏心先生任期满继续履职至2021年1月8日新任独董丁宏先生到任。
因张剑涉嫌严重违纪违法，接受纪律审查和监察调查，公司根据省委组织部有关决定，由陈述同志临时主持集团党委会、董事会工作，代为履行法定代表人职责。公司及时召开第九届董事会第七次会议，审议通过推举公司董事、总裁陈述先生代行公司董事长职务，代行法定代表人职责，充分保障公司日常经营工作有序推进，切实维护公司和股东整体利益。2020年10月，公司召开董事会和股东大会免去张剑董事长、董事以及战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。
2020年，公司董事参加董事会会议情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场参会 | 通讯方式参会 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 陈 述 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 |
| 孙 苹 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 姜 辉 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 |
| 蒋伏心 | 11 | 5 | 5 | 1 | 0 |
| 马野青 | 11 | 5 | 5 | 1 | 0 |
| 王延龙 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 |
| 蒋金华 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 |
| 张 剑 | 8 | 2 | 1 | 0 | 5 |
新证券法的实施，对上市公司规范治理提出进一步明确要求。公司保持监管敬畏之心，主动贴近监管严守规则。年内派出董监高等人员45人次参加新《证券法》、监管政策、年报审计等培训，不断提升履职能力和水平。公司及时关注舆情，积极主动与投资者沟通，切实维护公司和全体股东的利益;积极配合外部董事履职，与董事保持经常性的沟通。集团外部董事通过参加会议、现场项目考察等方式，及时了解动态，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于自身专业角度提出公司经营发展的建议。独立董事勤勉尽责，保持独立性，切实维护中小股东权益和上市公司整体利益。公司经营层及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使董事全面深入了解公司经营发展情况。年内组织外部董事、独立董事调研集团食品生鲜供应链、浆纸业务供应链和投资业务板块，有效拓宽董事参与决策的渠道，进一步加强董事会建设，规范公司治理。外部董事、独立董事充分了解情况，对于成立青海汇鸿供应链有限公司、江苏汇升资产管理有限公司等投资事项，对未来业务发展、管理运营、风险管控等方面提出专业意见；对涉及公司财务状况、对子公司担保、关联交易、变更募集资金用途、子公司转让房产及相关债权、增补董事、提名独立董事候选人等事项发表意见。2020年，集团董事会依法依规运作，共审议议案62项。按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的要求，严格执行会议决议，充分发挥董事会职能作用，保障公司重大项目的顺利实施和推进，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。董事会决议主要分为执行一次性反馈类和执行持续反馈类。执行一次性反馈类决议事项主要包括董事聘任；利润分配执行；年度关联交易执行；会计政策变更；制定《对外捐赠管理办法》、修订《借出资金管理办法》、修订《公司章程》、修订《董事会议事规则》等。执行反馈汇报形式包括但不限于董事会工作报告、年度报告/半年度报告、季度报告等。执行持续反馈类决议事项一般需根据执行阶段的不同持续跨阶段进行反馈，如公司及子公司对外投资、特定股东减持相关进展情况、子公司转让股权、控股子公司转让房产及相关债权等事项，上市公司根据相关规定及时履行进展公告信息披露义务。
2.专门委员会运行情况
2020年4月，公司董事会贯彻落实相关要求，增加审计委员会相关职责权限，董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会，同时修订为《董事会审计与风控委员会工作细则》，进一步强化公司风险防范能力，完善公司治理体系，提高公司决策能力和治理水平。
董事会各专门委员会严格按照相关工作制度开展工作，年内专门委员会共召开10次会议。审计与风控委员会在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、审查公司内部控制制度、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》，对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项以及2019年度子公司领导人员年薪分配方案按规定程序进行了审议。战略委员会对公司变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期以及对标一流管理提升行动实施方案等提供了专业意见。提名委员会分别对董事、独立董事人员候选人进行了认真和全面的考察，为董事会聘任董事会成员提供了专业的意见。
3.董事会制度修订情况
2020年，董事会修订《公司章程》《董事会议事规则》《审计与风控委员会工作细则》等管理制度，进一步加强公司规范运作制度体系建设，提升公司规范治理能力，为提高上市公司高质量发展提供强有力的制度保障。
二、公司2021年工作指导思想、经营目标及工作总体原则
公司2021年工作指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，全面落实习近平总书记视察江苏提出的工作要求，全面贯彻中央、省委关于经济社会发展工作的决策部署，把握新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，以创新为动力、以改革为引擎，全面推进企业的跨越式转型与高质量发展。
公司2021年工作的总体要求：主动适应外部环境深刻变化，准确识变、科学应变、主动求变，努力发现“危”中之需，找准发展之“机”，推动“危机”向“生机”转化，下先手棋、打主动仗，用实实在在的发展成果迈好第一步、展现新气象。
历史交汇点，亦是转折点；大变局、大挑战中也蕴藏着重大机遇。党的十九届五中全会深入分析了我国发展环境面临的深刻复杂变化，对于公司把握新一轮战略机遇，为“十四五”开好局、起好步，有极为重要的意义。习近平总书记在视察江苏时，特别要求江苏要争当表率、争做示范、走在前列。公司要尽快让自身的视野格局、思维理念、工作方法全面适应新时代的要求，以蓬勃的锐气、过人的胆识和强烈的担当，加快实施公司现代供应链领先企业建设。在毫不松懈继续抓好疫情防控这个大前提下，着重做好“明战略、优结构、抓关键、强党建”这四篇文章。公司各子公司层面的发展战略，要紧紧围绕公司大的发展战略，依托战略发展定位和发展目标来进一步聚焦主业，做强、做精主业，持续提升主营质效；优化资产结构、优化业务结构、优化人才结构，为公司发展持续蓄力；抓好重大项目、抓好协同整合、抓好创新驱动、抓好管理提升，充分发挥资源协同整合作用，促进主营业务提质增效，有效控制运营风险；充分发挥党建国企改革发展的“压舱石”作用，始终强化党的全面领导，为公司高质量发展提供坚强保证。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日