证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2021-014
亚宝药业集团股份有限公司关于参与投资上海来石投资管理合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海来石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“有限合伙”）。
? 投资金额：合伙企业的目标总认缴出资额为人民币5,000万元，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元参与投资合伙企业。
? 特别风险提示：本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2021年4月26日，公司与各合伙人签署了《上海来石投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟作为有限合伙人（LP）参与投资上海来石投资管理合伙企业（有限合伙），公司以自有资金认缴出资2,000万元人民币，占合伙企业总认缴出资额的40%。
根据公司章程及相关制度规定，本次投资无需经公司董事会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况
企业名称：上海智义承喜资产管理有限公司统一社会信用代码：913101183232136846企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万元人民币住所：上海市青浦区重固镇北青公路9138号1幢3层N区350室成立日期：2014年11月24日营业期限：2014年11月24日至无固定期限经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要管理人员：吕战斌，栾志刚，冯力涛，赵璞，林小霞主要投资领域：医疗医药大健康、新能源和可再生能源、泛TMT行业、高端制造等行业的股权投资和并购。
近一年主要财务指标：
单位：元
| 指标 | 2020年度（已审计） | 2021年第一季度 |
| 总资产 | 19,247,170.74 | 18,944,872.11 |
| 净资产 | 11,001,670.73 | 10,699,066.71 |
| 营业收入 | 186,683.17 | 0 |
| 净利润 | -775,953.43 | -302,604.03 |
| 名称 | 股权比例 |
| 吕战斌 | 50% |
| 周芳 | 30% |
| 上海智义投资管理有限公司 | 20% |
关联关系或其他利益关系说明：上海智义承喜资产管理有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、上海墨泉医疗器械有限公司
企业名称：上海墨泉医疗器械有限公司
统一社会信用代码：9131011659044572XK
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马廷光
注册资本：100万元人民币
成立时间：2012年02月28日
注册地址：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号13幢511室
经营范围：医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 名称 | 股权比例 |
| 马廷光 | 90% |
| 王根苗 | 10% |
| 指标 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 总资产 | 31,370,977.81 | 33,876,450.79 |
| 净资产 | 12,726,258.48 | 13,411,362.96 |
| 营业收入 | 18,559,551.25 | 6,659,337.33 |
| 净利润 | 1,519,626.98 | 685,104.48 |
2、上海轩浩进出口有限公司
企业名称：上海轩浩进出口有限公司统一社会信用代码：913101175542974169企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：刑龙云注册资本：1000万元人民币成立时间：2010年04月28日注册地址：上海市松江区石湖荡镇石湖新路95号经营范围：从事货物及技术的进出口业务；机械设备（除特种）及配件、金属制品、建筑装潢材料（除危险品）、包装材料、办公用品、服装鞋帽、五金交电、电气设备、钢材、电子产品批发零售，商务信息咨询，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 名称 | 股权比例 |
| 胡仁发 | 99% |
| 刑龙云 | 1% |
| 指标 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 总资产 | 37,577,930.58 | 50,882,681.29 |
| 净资产 | 12,123,906.64 | 12,351,136.69 |
| 营业收入 | 55,958,794.98 | 31,252,363.44 |
| 净利润 | 618,067.02 | 227,230.05 |
统一社会信用代码：9131011359649520XM企业性质：有限责任公司（国内合资）执行事务合伙人法定代表人：曾丽英注册资本：2000万元人民币成立时间：2012年05月30日注册地址：宝山区沪太路8885号B楼4061室经营范围：综合性园林绿化工程；景观、喷泉设计施工；园林机械及设备、工艺盆景销售；花卉及苗木种植、销售（限分支经营）；绿化养护；园林建筑；小型市政工程施工；园林绿化咨询、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 名称 | 股权比例 |
| 熊学先 | 65% |
| 曾丽英 | 35% |
| 指标 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 总资产 | 44,330,545.37 | 47,596,278.30 |
| 净资产 | 10,541,411.82 | 10,844,610.31 |
| 营业收入 | 100,166,723.14 | 37,337,741.99 |
| 净利润 | 1,737,778.81 | 303,198.49 |
| 自然人合伙人姓名 | 地址 |
| 周芳 | 上海市杨浦区 |
| 杜东霞 | 上海市虹口区 |
关联关系或其他利益关系说明：自然人周芳、杜东霞与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：上海来石投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91310113059396601U
4、成立时间：2012年12月28 日
5、执行事务合伙人：上海智义承喜资产管理有限公司
6、主要经营场所：上海市宝山区新二路999弄148号267室
7、经营范围：投资管理；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、基金业协会完成备案登记情况：基金募集完成后尽快完成中国证券投资基金业协会的备案工作。
9、各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海智义承喜资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 1000 | 20% |
| 2 | 亚宝药业集团股份有限公司 | 有限合伙 | 货币 | 2000 | 40% |
| 3 | 上海墨泉医疗器械有限公司 | 有限合伙 | 货币 | 300 | 6% |
| 4 | 上海轩浩进出口有限公司 | 有限合伙 | 货币 | 200 | 4% |
| 5 | 上海美地园林有限公司 | 有限合伙 | 货币 | 200 | 4% |
| 6 | 周芳 | 有限合伙 | 货币 | 800 | 16% |
| 7 | 杜东霞 | 有限合伙 | 货币 | 500 | 10% |
| 总计 | 5000 | 100% |
进行最多2次延长，每次可以延长1年。
2、投资金额：有限合伙的目标总认缴出资额为人民币5,000万元整，由全体合伙人缴纳。
3、管理人及职责：由普通合伙人上海智义承喜资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人并承担管理职责如下：
（1）负责对拟议投资及拟投资的目标公司进行调查、评估；
（2）负责提供投资架构安排的建议；
（3）协助进行投资条款的谈判及完成投资；
（4）负责投资和投资组合的跟踪监管；
（5）负责向有限合伙提供有关投资退出及资产处置的建议；
（6）负责处理有限合伙的向基金业协会报送审批、登记、备案等事务；
（7）负责准备实施、管理及退出投资相关的文件。
管理人执行投资、对标的行使股东权利等为合伙企业提供的服务应在取得投资决策委员会同意后实施。
4、管理费：合伙企业应就普通合伙人执行合伙企业事务，向普通合伙人支付管理费。该等管理费以有限合伙人向合伙企业实缴出资为基数，按每年2%的比例确定。合伙企业应在合伙人完成实缴出资日后五（5）个工作日内向普通合伙人一次性支付前3年的管理费。合伙企业应在合伙人完成实缴出资日满三年、四年后五（5）个工作日内分别向普通合伙人支付第四年、第五年的管理费。合伙企业存续期限为5年，满5年后即进入延长期，延长期不收取管理费。
5、合伙人会议：有限合伙合伙人会议分为定期会议与临时会议。定期会议原则上每年度召开一次，会议时间为每年上半年内的任一时间。合伙人会议的职能包括：（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权相应修改本协议；（2）决定增加有限合伙的总认缴出资额；（3）决定有限合伙解散；（4）按照本协议约定批准有限合伙人退伙；（5）批准普通合伙人转让有限合伙权益；（6）按照本协议约定批准利益冲突和关联交易。
第（1）至（5）项经全体普通合伙人及代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额四分之三以上的有限合伙人通过可做出决议，第（6）项经全体有限合伙人参加会议并一致通过可做出决议。
6、投资运作方式：合伙企业根据投资决策委员会的决议进行投资运作。
7、投资决策程序
投资决策委员会为投资决策机构，该委员会由3名委员组成。其中，由执行事务合伙人/普通合伙人委任2名，另外1名人选由有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司委任。投资决策委员会进行表决时，实行1人1票，表决事项经三分之二以上（含本数）委员同意方为通过。投资决策委员会向全体合伙人负责，负责与合伙企业的投资决策、管理、退出等相关事项的最终决策。
8、有限合伙人优先购买权：有限合伙退出投资时，就合伙企业投资的未上市公司股权，有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司在同等条件下享有优先购买权。
9、投资范围：主要投资于医疗健康产业为主的未上市公司股权等。
10、投资方式：
（1）股权投资：通过协议转让或其他方式投资未上市公司部分股权。临时投资：
（2）闲置资金可以存放于银行、购买国债、银行理财、货币基金等方式进行临时投资。
11、收益分配与亏损分担
（1）收益分配：
①有限合伙对其来自基金投资和临时投资的可分配资金进行分配时，除合伙人会议另有约定外，应按照如下顺序进行：
首先，返还合伙人实缴出资：按截至分配之日合伙人占有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配之日的累计实缴出资额。
然后，分配门槛收益：按截至分配之日合伙人占有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至合伙人累计获得的分配总额等于其按照实缴出资额实现门槛收益率8%（单利），门槛收益的计算期间为合伙人实缴出资的实际到账之日起到有限合伙返还该部分实缴出资额之日止。
最后，分配超额收益：完成上述两条分配后剩余的可分配资金，20%分配给普通合伙人，80%按截至分配之日合伙人占有限合伙的实缴出资比例分配给各合伙人。
②对于有限合伙取得的投资性非现金收入，全体合伙人同意按照以下方式予以分配：
（A）根据《合伙企业法》及本协议约定，发生有限合伙解散或需要分配的情况时，投资性非现金收入可直接分配的，由全体合伙人参照上一条现金分配方式予以分配。但全体合伙人同意将该投资性非现金收入进行处置变现后进行分配的，应按照本（B）项的约定进行处理。
（B）投资性非现金收入中不直接分配或不可直接分配的，应由普通合伙人以有限合伙的名义依法评估作价，合理处置变现后（包括但不限于转让、拍卖等），并将处置所得参照本协议现金分配条款予以分配。
投资性非现金收入包括不动产、动产以及权利性收入（包括股权、股份、基金份额或权益、信托计划份额或权益等）。
（2）亏损的分担
有限合伙的亏损由有限合伙的全部资产承担，各合伙人根据实缴出资按比例分担。有限合伙的亏损超过有限合伙全部资产的，应由普通合伙人向债权人承担连带责任。
12、本协议生效日：本协议最初自各合伙人签署之日起对签署方发生法律约束效力。
五、本次投资对公司的影响
公司通过本次投资上海来石投资管理合伙企业，有利于公司借助专业投资机构的团队优势及资源优势，为公司在医疗健康领域寻找新的投资机会，符合公司现有及未来业务发展方向和战略发展的需求，有利于提升公司的核心竞争力。本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
合伙企业主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点， 在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。本次合作事项不存在同业竞争或关联交易情形。特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2021年4月27日