中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对百川股份使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,857,142股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元，扣除相关发行费用人民币11,925,000.00元后，实际募集资金净额为人民币417,074,991.42元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月29日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。
（二）可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年12月18日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号）核准，公司于2020年1月3日公开发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币12,262,000.00元(含增值税)，加上发行费用可抵扣增值
税694,075.47元，实际募集资金净额为人民币508,432,075.47元（以下简称“募集资金”）。截至2020年1月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W【2020】B003号验资报告。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并按规定签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
最高额度为闲置募集资金不超过1亿元（均为非公开发行股票募集资金），闲置自有资金不超过1亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、投资品种
本次公司使用闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、资金来源
公司闲置募集资金、闲置自有资金。
5、投资产品期限
不超过12个月。
6、投资决议有效期限
自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
7、实施方式
董事会授权董事长行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
8、本次投资理财不构成关联交易。
9、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。
三、投资风险及风险控制措施
1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划和日常经营资金需求的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设和公司经营活动。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、决策程序
公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、专项意见
1、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下公司使用不超过1亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
2、监事会意见
公司使用不超过1亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
七、保荐机构意见
1、公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常运营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次使用部分闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，中信证券同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 艾 华 | 曲 娱 | ||
中信证券股份有限公司
2021年4月23日