江苏百川高科新材料股份有限公司
关联交易决策规则
第一章 总则第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）回避表决的原则；
（四）享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避行使表决；
（五）董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；
（六）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联方和关联关系第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人或者其他组织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）本规则所指的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本规则第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第七条规定情形之一的。第九条 公司控制或控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易第十二条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、上品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）法律法规、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。第十四条 关联交易决策权限：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股东大会审议批准；
（二） 公司与关联方达成的交易总额在第（一）项规定的股东大会决策权限之下的交易，应当经董事会决议批准（本制度在董事会权限范围内授权总经理批准的除外）；
（三） 公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元，与关联法人发生的交易金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易事项，此关联交易经总经理批准后可以实施，如总经理作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会审议；
（四） 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。第十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上述所指的特殊情况是下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会的其他股东以特别决议表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第十七条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和本规则的规定应当回避的。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五章 附则
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本规则经股东大会审议批准后执行。
江苏百川高科新材料股份有限公司2021年