证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021—018债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于为子公司和孙公司融资提供担保的公告
特别风险提示：
截至本公告日，公司实际对外担保余额为人民币161,600万元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的112.63％。
一、担保情况概述
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》,为满足子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）、宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）、孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）、宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）的生产经营需要，公司拟为南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料向相关银行申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过23.75亿元。上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。
上述事项尚需提交股东大会审议。
二、2021年度担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额（万元） | 2021年度担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产比例 | 是否关联担保 |
| 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 南通百川 | 100.00% | 55.32% | 84,300.00 | 92,500.00 | 64.47% | 是 |
| 如皋百川 | 100.00% | 47.43% | 3,000.00 | 5,000.00 | 3.48% | 是 | |
| 宁夏百川新材料 | 100.00% | 77.30% | 28,500.00 | 40,000.00 | 27.88% | 是 | |
| 宁夏百川科技 | 71.43% | 62.01% | 25,800.00 | 100,000.00 | 69.70% | 是 |
三、被担保人基本情况
南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料均是公司合并报表范围内的子公司、孙公司，基本情况如下：
1、南通百川
统一社会信用代码：913206827986239190
名 称：南通百川新材料有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
法定代表人：蒋国强
注册资本：68000万元整
成立日期：2007年02月09 日
营业期限：2007年02月09 日至2027年02月08日
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川100%的股权。
南通百川最近两年主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 2,709,753,195.25 | 2,320,401,953.80 |
| 负债总额 | 1,499,093,773.25 | 1,006,343,124.12 |
| 净资产 | 1,210,659,422.00 | 1,314,058,829.68 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,269,171,201.72 | 1,988,725,571.31 |
| 利润总额 | 15,359,771.80 | 69,611,537.13 |
| 净利润 | 14,663,020.93 | 62,954,410.98 |
南通百川信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、宁夏百川科技
统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T名 称：宁夏百川科技有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：宁夏宁东镇临河工业园A区经三路东侧宁东工业园商业城LH-205法定代表人：蒋国强注册资本：柒亿圆整成立日期：2018年12月25 日营业期限：/长期经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与担保人的产权关系：被担保人是公司控股子公司，公司拥有宁夏百川科技71.43%的股权。
宁夏百川科技最近两年主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 526,781,095.82 | 42,081,734.88 |
| 负债总额 | 326,647,028.90 | 1,593,342.25 |
| 净资产 | 200,134,066.92 | 40,488,392.63 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 190,363.26 | -11,607.37 |
| 净利润 | 145,674.29 | -11,607.37 |
宁夏百川科技信用状况良好，不属于失信被执行人。
3、如皋百川
统一社会信用代码：91320682069507555C名 称：如皋百川化工材料有限公司类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号法定代表人：蒋国强注册资本：17000万元整成立日期：2013年05月27 日营业期限：2013年05月27至2033年05月26日经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有如皋百川100%的股权。
如皋百川最近两年主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 432,743,862.35 | 444,788,704.72 |
| 负债总额 | 205,234,163.45 | 236,895,057.00 |
| 净资产 | 227,509,698.90 | 207,893,647.72 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,329,034,345.71 | 1,786,655,014.51 |
| 利润总额 | 26,161,884.49 | 9,212,706.38 |
| 净利润 | 19,616,051.18 | 6,905,764.13 |
如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。
4、宁夏百川新材料
公司名称：宁夏百川新材料有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路
法定代表人：蒋国强
注册资本：叁亿圆整成立日期：2018年07月24日营业期限：/长期经营范围：电池梯次及电池材料的回收利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川新材料100%的股权。
宁夏百川新材料最近两年主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,363,675,305.77 | 681,398,104.66 |
| 负债总额 | 1,054,099,726.14 | 377,334,109.42 |
| 净资产 | 309,575,579.63 | 304,063,995.24 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 8,073,741.79 | 4,782,923.73 |
| 净利润 | 5,511,584.39 | 4,064,544.92 |
宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、担保的主要内容
1、保证金额：公司对南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料提供担保，担保余额不超过23.75亿元。
2、南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行签订相关融资合同文件。南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。
3、公司将根据南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长或其授权人依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案
并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。
4、同意公司以持有的宁夏百川科技现有全部股权，为宁夏百川科技项目贷款提供质押，同意宁夏百川科技项目形成的资产（包括但不限于土地使用权、在建工程/房屋建筑物、机器设备（满足抵押条件后）），为项目融资提供抵押。
5、本次担保的有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东会召开之日止。
五、专项意见
1、董事会意见
公司子公司和孙公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力，对其进行担保，是为了进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其正常的流动资金需要，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。
本次担保事项不存在提供反担保的情况，不存在控股子公司、参股子公司其他股东提供同比例担保的情况。本次担保宁夏百川科技其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，宁夏百川科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度预计发生对外担保事项的被担保人均为并表范围内的子公司、孙公司，公司提供担保属于正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司为子公司、孙公司融资提供担保的事项。
3、监事会意见
公司监事会认为本次2021年度为子公司和孙公司担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司和孙公司融资提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司除合并报表范围内母子公司互保外，未进行其他对外担保。
截至本公告日，公司实际对外担保余额为人民币161,600万元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的112.63％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司为子公司和孙公司融资提供担保之核查意见。
特此公告。
江苏百川新材料股份有限公司董事会2021年4月23日