证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021—015债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年4月23日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于2021年4月12日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司<2020年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2021年4月27日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-017）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
《2020年度董事会工作报告》具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2020年年度股东大会上进行述职。独立董事2020年度述职报告详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度财务决算报告》。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司2020年度利润分配预案》
鉴于公司实施了回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除股权登记日回购专户持有股份数后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，如公司总股本、回购专户股份数由于可转债转股等原因发生变动，按照“投资者分配比例不变”的原则，分红金额相应调整。
鉴于公司目前整体的现金流较为充裕，利润来源为子公司和孙公司，且经营情况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，制定了本次利润分配预案。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2021年经营及发展需要，公司及公司子公司、孙公司（均为并表范围的公司）拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权公司董事长郑铁江先生全权代表母公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权公司的子公司、孙公司董事长蒋国强先生全权代表公司子公司、孙公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,有效期为2020年年度股东大会通过本议案之日起，至2021年年度股东会召开之日止。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》
为满足子公司和孙公司业务发展需要，公司拟为子公司南通百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、孙公司如皋百川化工材料有限公司、宁夏百川新材料有限公司提供融资担保。具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为子公司和孙公司融资提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019）。独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会议表决结果：7票同意、0票反对、票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、《关于审议公司2020年度董事、监事、高管薪酬的议案》
2020年度董事、监事、高管薪酬详见2021年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》。 独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于公司<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十三、《关于投资设立全资子公司的议案》
同意公司设立全资子公司江苏亿博利新材料有限公司，注册资本为2,000万元。全资子公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-021）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》、《重大决策管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见2021年4月27日 “巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-022）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、《关于确定回购股份用途的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2021-023）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十七、《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》
同意公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地投资建设“年产2万吨磷酸铁、6000吨磷酸铁锂项目”。
具体内容详见公司2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的公告》（公告编号：2021-024）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于制订<重大事项报告制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，同意公司结合自身实际情况制订《重大事项报告制度》。具体内容详见公司于2021年4月27日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大事项报告制度》。会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
对公司经营范围进行变更是基于公司业务发展需要，同意对公司经营范围进行变更并对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2021年4月27日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-025）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
同意召开2020年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，会议通知详见2020年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-026)。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2021年4月23日