公司简称：傲农生物证券代码：
603363
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二一年四月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明10六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1.上市公司、公司、傲农生物：指福建傲农生物科技集团股份有限公司（含控股子公司，下同）。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的傲农生物股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指傲农生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由傲农生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项对傲农生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对傲农生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
、2017年
月
日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
、公司于2017年
月
日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2018年
月
日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票
万股。
5、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年
月
日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年
月
日予以注销。
6、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
、2018年
月
日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年
月
日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年
月
日予以注销。
8、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计
182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。
、2019年
月
日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立
意见。
、2019年
月
日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计
20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年
月
日予以注销。
12、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的
万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。
、2020年
月
日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的
11.70万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年
月29日予以注销。
15、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.2万股限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中
名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计
1.3
万股限制性股票进
行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计6.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司
名激励对象所持有的共计1,551,875股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，傲农生物本期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满公司2017年股权激励计划限制性股票登记日为2018年3月2日，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划于2021年3月2日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为25%，目前已满足限售期限要求。
（二）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （三）公司业绩考核要求2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标为以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据） | 公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,298.93万元，剔除2020年度股权激励股份支付费用影响后的净利润金额为60,452.37万元，较2016年的增长率为561.58%，满足解锁条件。 |
| 4 | （四）个人层面绩效考核要求个人绩效考核结果对应的个人解除限售比例如下：1、个人绩效考核优秀，解锁比例为100%2、个人绩效考核良好，解锁比例为80%；3、个人绩效考核合格，解锁比例为60%；4、个人绩效考核不合格，解锁比例为0。 | 1、183名激励对象个人绩效考核为优秀，其个人本次可解锁额度为100%；2、4名激励对象个人绩效考核为合格，其个人本次可解锁额度为60%；3、2名激励对象于本次限售期届满之日前已离职，本次不符合解锁条件。 |
综上，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。经核查，本独立财务顾问认为，公司2017年限制性股票激励计划第三个限售期已届满，且第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售条件。
六、独立财务顾问的结论性意见综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应手续。