北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年度
独立董事述职报告
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，关心因疫情影响严重的公司酒店主业的经营恢复状况，对公司逆势快速拓店的成绩表示肯定。为公司“十四五”战略发展目标的制定出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2020年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2020年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任中国财政研究院硕士生导师；江苏苏北粮油股份有限公司董事等。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律
师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师。 2017年5月兼任北京平商律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、通源石油科技集团股份有限公司独立董事等。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监、副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 韩青 | 11 | 11 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 梅慎实 | 11 | 11 | 0 | 0 | 5 | 现任 |
| 姚志斌 | 11 | 11 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 朱剑岷 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解疫情对酒店运营的影响程度、各季度恢复状况，特别是对公司作为酒店行业的头部企业，无论是疫情初发期、高峰期，还是在控制防疫常态化下，都是奋勇当先地承担起国有企业应尽的社会责任表示赞许。根据疫情后期的市场和宾客体验的需求，公司建立的“放心酒店”的概念逐步升级到了“礼遇酒店”，独立董事通过入住公司旗下品牌酒店，对酒店消杀服务环节中升级的24专项清洁标准和新增59项防疫清洁措施进行了详尽了解，对无接触服务进行体验，感受到公司优化和更新后的《服务管理标准手册》对酒店品牌的管理和服务迭代工作的及时、有效，且提供了机制上的保障。对公司建立的以宾客需求为“触点”的宾客体验闭环模型给予高度赞扬，公司随行管家的搭建，使得公司宾客满意度较去年同期有了明显的提升，“慧评得分”亦稳居行业第二名。2020年是酒店行业数字化建设元年，独立董事对公司全力推进企业的数字化建设、与互联网企业合作进行线上线下融合发展，加大直播等数字营销手段进行了详细了解，对公司在提升产品能力、管理能力、技术能力和模式能力上取得的成绩给予肯定。
（1）2020年独立董事调研概况
独立董事韩青考察了和颐至尚-南京湖南路狮子桥步行街店，该酒店毗邻玄武湖、总统府、夫子庙等著名景点，周边餐饮娱乐云集，地理位置优越，出行便捷。酒店内相对独立的商务区提供了茶饮和电子办公设备，大面积立式书架的配备更增添了整个区域的人文气氛。酒店客房铺装了深色的实木地板，配合暖色系的灯带，让整个房间温馨备至，典雅中透露着时尚感。多功能木质家具和客房设备，加之随手礼、问候茶等贴心服务，将酒店对客人入住体验的关注与关心注入产品和服务之中。官网上对该酒店的好评率高达99%，推荐度非常高。独立董事韩青本次入住和颐至尚-南京湖南路狮子桥步行街店，最大感受是酒店将艺术气息和人文关怀融入到软硬件设计之中，倡导商旅途中视觉、听觉、味觉、嗅觉、触觉“五感”的全方位体验，满足商旅人士的社交情感需求，将由品质感带来的
中端酒店居住体验提升到了接近高星级酒店的标准。独立董事姚志斌考察了凯悦酒店集团和公司携手打造的全新酒店—逸扉酒店。逸扉酒店面向中高端商旅市场，酒店客房选择了知名品牌床垫、胶囊咖啡机、吹风机、感应式智能马桶、带PM2.5级别滤网的独立新风系统等设备，并添加多项时下流行的智能设备。逸扉酒店设有全天候餐厅、24小时健身房、自助洗衣房及多功能会客区，智能服务设施支持自行办理入住和退房，还设置了标志性的“创逸空间”，客人可在入住期间享受多功能的社交空间，进行商务活动和社交聚会。2020年末，逸扉品牌已揭幕五家酒店，该品牌还将陆续在中国的门户城市开业更多酒店，为出门在外的商旅客人营造一处便捷无阻、舒适雅致的生活环境，为本土酒店业树立新的行业标杆。
独立董事梅慎实考察了民族饭店国家级面点大师工作室团队共同打造的“饽饽时光”外卖餐饮小店。2020年的新冠疫情对国内商旅酒店业打击沉重，被冻结的异地商务、旅游、休闲度假等较多地转移到了本地酒店、景区的近邻区域消费，包括社区社团消费，日常的工作餐、家居主食快餐等。针对“近邻需求”，民族饭店充分开拓挖掘酒店周边常驻居民市场的消费空间，通过“餐饮+零售”、“线上+线下”的商业模式，以“为周边社区居民提供便利服务”为切入点，“饽饽时光”在大众点评、美团、饿了么、首客首享等线上平台建立起外卖窗口，并进行抖音、微博直播活动，通过少油、少糖、无添加的纯手工餐饮产品，在酒店住客，周边社区居民、商业企业职工中形成了较高的美誉度，很好地带动了民族饭店餐饮食品的收入增加，为商旅酒店增加本地消费成功打开新市场。独立董事朱剑岷因全年在境外，2020年因疫情原因导致航空限制而无法回国对公司酒店业务进行实地调研，但独立董事朱剑岷通过互联网观看了公司在直播平台上的直播活动，可以看出，2020年公司在线上宣传与营销方面下了很大力气，特别是在新媒体上发布的短视频格外引人关注，内容主题广泛，涵盖了疫情初期公司的减免政策解读、酒店建筑安全管控经验、放心餐、会员优惠活动等集团最新活动的流程讲解、酒店品牌的重新阐释、酒店内放心产品的剖析等。奠定了公司专业专注、勇于承担社会责任的企业形象，也展现了公司智能、放心、
外延广的酒店服务体验。独立董事对公司数字营销手段的创新尝试及取得的销售业绩表示肯定与赞赏。
（2）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2020年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。独立董事在2020年密切关注新冠肺炎疫情的发展动态，掌握国家防控防疫不同阶段的重点政策，对公司作为酒店行业的中坚企业，不仅仅勇担社会责任，还带领旗下的直营和加盟酒店迅速推出“放心房”以助复工复产表示赞赏。第二、三季度公司抓住酒店业全年业务关键季，努力提升运行效率、降本增效、抢抓收入，积极适应市场需求进行业务和产品调整等；随着疫情进入防控新常态，消费市场趋于平稳，通过不断摸索、试探和创新，公司对新形势的认识更加深入，对新产品的尝试和新模式的稳固也进入了新的阶段；全力推进数字化建设，通过与互联网企业合作和领先技术应用，进行线上线下融合发展，推行直播等数字营销手段，提升了企业的产品能力、管理能力、技术能力和模式能力，对公司在全年取得的经营结果表示肯定。独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求。独立董事亦关注公司e互动平
台上的投资者咨询问题及公司的回复，促进了公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.关于公司2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
2020年公司及下属控股子公司根据实际需要,申请从控股股东首旅集团及其关联方首旅集团财务公司获得预计总额度25亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币。
公司2020年年初获得财务资助余额为15,000万元(其中：首旅集团财务公司15,000万元)，本期新增49,400万元(其中:首旅集团2,500万元、首旅集团财务公司46,900万元)，截止2020年12月31日，公司获得财务资助期末余额为64,400万元(其中：首旅集团2,500万元、首旅集团财务公司61,900万元)，2020年计提财务利息1,515万元(其中：首旅集团42万元、首旅集团财务公司1,473万元)。
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2. 关于公司2020年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易事项 独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2020年公司与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计7,982万元，发
生固定性日常关联交易5,823万元，偶发性日常关联交易2,159万元。2020年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》中2020年度日常关联交易预计数 11,000万元减少3,018万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少3,377万元，偶发性日常关联交易发生额增加359万元。
公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易6,442万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易6,442万元。2020年度公司与携程上海及关联方的企业实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》中2020年度日常关联交易预计数13,000万元减少6,558万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少6,558万元。公司2020年度关联交易实际发生额比2020年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。在公司召开的2020年年度股东大会上，将对2020年度的发生额进行汇报，并对2021年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2020年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2020年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保，没有发生其他担保事项。
3、2020年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2020年新冠疫情使酒店业受到了前所未有的重创，面对复杂多变的经营环境，公司经营层坚定“不忘初心，勇于拼搏”的精神，“以宾客为中心，以门店
为中心”的双轮驱动发展策略，结合本次事件后人们的生活方式与差旅习惯发生较大变化，针对宾客入住旅程的“需求”和“痛点”，在住宿产品上做了更多的创新和优化，无论是复工初期的“安心住”产品，还是后期升级为“礼遇酒店”，借助酒店智能设备，将人机结合智能技术更多应用于酒店的服务体验上，提升公司产品与时俱进的创新力、提高技术赋能的运营能力与管理效率，使得公司的经营和财务状况得到了明显改善。特殊的时代境况下，公司始终发挥出酒店网络覆盖和平台资源优势，在最艰巨且最具特殊的市场中，公司打造的“价值链一体化，全系列多品牌”投资加盟新战略，使公司实现全年新开酒店909家，签约1,219家，创历史新高。 基于以上公司的经营成绩，独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司2018年限制性股票激励计划预留授予的事项，及对首次授予对象因离职原因将原授予的股票回购注销事项
2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予对象共15人，授予数量500,000股，本次预留限制性股票授予日为2020年4月30日，授予价格为8.18元/股。公司独立董事对被授予的对象及应当履行的程序进行了复核后发表了同意的独立意见。
公司于2020年10月29日办理完成对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中因个人原因离职的8人，其已获授尚未解除限售的限制性股票507,500股的回购注销工作。公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对离职人员及回购注销的股票进行了核实后发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2020年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2020年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。
（七）关于会计政策和会计估计变更事项
公司2019年1月1日开始执行财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(“新金融工具准则”)，以及财政部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》，公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。上述会计政策变更对公司合并财务报表及公司财务报表资产总额、负债总额及净资产无重要影响。
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)，并于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10号) 及《企业会计准则实施问答》(2020年12月11日发布)，本公司已采用上述准则、通知和实施问答编制2020年度财务报表。上述会计政策变更对本公司合并财务报表及公司财务报表资产总额、负债总额及净资产无重要影响。
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）（以下简称“解释第13号”）。“解释第13号”主要内容：1、修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判
断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。2、进一步明确了企业的关联方还包括： 企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；以及企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业等。本集团自2020年1月1日起施行《企业会计准则解释第13号》，采用未来适用法。
公司会计政策变更合规合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，独立董事无其他异议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，针对公司2020年进行的注册发行银行间债券市场债务融资工具的事项，公司新增制定了《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》，促进公司信息披露的全面覆盖，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2020年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极向董事会提方案建议，董事会下设专门委员会在履行职责时
均对所审议案表示赞成。2021年是我国“十四五”规划实施元年，公司亦制订了“十四五”战略规划，独立董事对公司制订的规划进行了全面了解与掌握，希望公司在科学的战略指引下，逐步实现战略发展目标，夯实公司在行业中的领先地位。 2020年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。公司一方面要继续做好疫情防控常态化下的存量酒店的迭代升级，使产品不断适应消费者体验式、社交化、无接触、数字化的消费趋势，快速推进公司酒店产品改革、转型调整、创新发展、提质增效，满足消费者新的住宿需求；另一方面公司“十四五”战略规划已经确立了令人振奋的发展目标，2021年要加快战术实施落地，通过规模化、平台化以赋能合作伙伴。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、战略规划等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2021年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
2021年4月27日