中信证券股份有限公司
关于天津渤海化学股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对渤海化学使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司于2021年1月12日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过20,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截止到2021年3月31日，募集资金使用情况如下：
单位:元
| 银行名称 | 银行账号 | 截至2020/12/31 余额 | 补充流动资金金额 | 截至2021/3/31 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77150078801000001070 | 18,980,976.91 | 0 | 19,046,885.97 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77150078801500001069 | 580,000,000.00 | 160,000,000.00 | 421,487,966.67 |
| 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 | 02111101040017925 | 100,000,000.00 | 40,000,000.00 | 60,049,666.63 |
| 合计 | 698,980,976.91 | 200,000,000.00 | 500,584,519.27 |
品的期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
（四）投资决议有效期
自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
1、公司财务部将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况
五、对公司经营的影响
公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利
于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2021年4月26日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2021年4月26日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。监事会认为：公司本次使用不超过48,000万元闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用不超过48,000万元闲置募集资金进行现金管理的行为，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过48,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天津渤海化学股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定。渤海化学是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问对渤海化学本次使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 唐晓晶 | 胡蒲娟 |